江泰保险：监事涉嫌与三股东“绑定” 资产独立性或遭关联方侵蚀

1评论 2023-03-16 23:08:35 来源：金证研

　　《金证研》南方资本中心澹雅/作者浮生西洲/风控

　　银保监会数据显示，截至2022年9月，保险中介渠道实现保费收入3.56万亿元，占全国总保费收入的87.46%，可见，保险销售和服务系保险中介行业的主渠道。而另一方面，保险中介市场监管持续高压，清退加速，不少保险中介机构业绩承压。

　　在此背景下，江泰保险经纪股份有限公司(以下简称“江泰保险”)冲击资本市场。而这背后，江泰保险独立董事麻志明，曾因在兼职企业任职时，未能勤勉尽责被出具监管警示，对于江泰保险而言，其或应引起重视。此外，江泰保险称监事已从第三大股东处离职十年，然而该股东的企业联系方式或仍指向该监事。值得关注的是，两家关联方使用江泰保险的域名，至此，江泰保险的资产独立性几何？

　　一、独董同时系审计委员会成员，因对另一兼职企业未勤勉尽责“吃”警示函

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　此次上市，麻志明担任江泰保险的独立董事，同时还在湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”）等企业兼任独董。然而，2021年美尔雅因业绩预告披露不准确、业绩预告更正公告披露不及时等情形，被出具监管警示。而时任独董兼审计委员会召集人的麻志明，同时作为财务会计事项的主要督导人员，对美尔雅的违规行为负有责任。

　　以人为镜，可以正衣冠。麻志明在江泰保险担任独董，又能否勤勉尽责，或该打上问号。

　　1.1 独董麻志明同时是审计委员会成员，称符合上市公司治理结构要求

　　据江泰保险签署日为2021年6月7日的招股书（以下简称“招股书”），麻志明是江泰保险的独立董事，任期为2021年4月16日至2022年5月21日。同时，麻志明系江泰保险董事会下设的审计委员会成员之一，是审计委员会的召集人。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月20日，麻志明仍在江泰保险担任独立董事职务。

　　招股书显示，麻志明为会计专业人士，符合上市公司治理结构的相关要求。

　　与此同时，麻志明还在其他公司兼任独董职务。

　　1.2 麻志明曾同时兼任美尔雅等3家上市公司独董，2022年3月从美尔雅离职

　　据招股书，截至签署日2021年6月7日，麻志明还在罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”）、万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）、美尔雅3家公司兼任独立董事职务。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月20日，麻志明仍在佳华科技、万达信息担任独立董事。而麻志明已从美尔雅离职。

　　2022年3月11日，美尔雅发布《湖北美尔雅股份有限公司关于独立董事辞职并补选独立董事的公告》，麻志明先生因个人原因，申请辞去美尔雅独立董事、董事会审计委员会主任委员（含委员）、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在美尔雅担任任何职务。

　　而实际上麻志明尚未从美尔雅离职，其被上交所出具监管警示。

　　1.3 因美尔雅2021年业绩预告披露不准确，时任独董麻志明被出具监管警示

　　2021年6月4日，上海证券交易所上市公司监管一部向美尔雅出具《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函[2021]0069号)，美尔雅存在业绩预告披露不准确，且业绩预告更正公告披露不及时的情形，该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

　　因此，时任美尔雅独立董事兼审计委员会召集人的麻志明，作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对美尔雅的违规行为负有责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司监管一部决定对美尔雅及时任独立董事兼审计委员会召集人麻志明等人，予以监管警示。

　　结合上述情况分析，彼时，美尔雅存在业绩预告披露不准确、业绩预告更正公告披露不及时的情形，麻志明彼时作为美尔雅的独董因未勤勉尽责被出具警示函的同时，其在江泰保险同样出任独董以及审计委员会召集人，其能否勤勉尽责？犹未可知。

　　而问题才刚刚开始。

　　二、监事已从第三大股东离职十年，或仍与该股东“藕断丝连”

　　信息披露的真实性、完整性对上市企业及投资者都至关重要。

　　然而，江泰保险对其监事李春松的兼职企业或存选择性披露。江泰保险称，李春松于2012年从“老东家”离职，然而至少截至2021年底，监事的“老东家”的联系方式持有人或指向李春松。事实上，该“老东家”正是江泰保险的第三大股东，系江泰保险实控人控制的企业。

　　2.1 第三大股东快速工程自成立以来，由江泰保险实控人沈开涛控制

　　据招股书，截至签署日2021年6月7日，北京快速工程规划建设管理有限公司（以下简称“快速工程”）持有江泰保险12%的股份，为江泰保险的第三大股东。

　　值得注意的是，快速工程亦为江泰保险实控人沈开涛控制的企业。

　　据招股书，沈开涛担任江泰保险董事长，直接持有江泰保险20.1%股份，并间接控制江泰保险28.88%股份的表决权，合计控制48.98%股份的表决权，是江泰保险的控股股东和实际控制人。

　　同时，截至招股书签署日2021年6月7日，沈开涛及其子沈昆晨，分别对快速工程持股80%、20%。

　　据市场监督管理局数据，快速工程的经营范围为接受委托对工程项目规划建设进行管理；从事工程项目领域的技术咨询、技术培训、技术开发等。截至查询日2023年2月20日，快速工程自成立以来，无任何股权及高级管理人员备案变更记录。

　　即是说，快速工程自成立以来，实际控制人均为沈开涛。

　　需要指出的是，江泰保险的现任监事李春松，曾在快速工程任职。

　　2.2 李春松于2012年10月从快速工程离职，次月加入江泰保险

　　据招股书，李春松是江泰保险监事之一，最新一届任期为2019年10月25日至2022年5月21日。

　　回看李春松履历，李春松出生于1968年，1997年3月至2012年10月，李春松任快速工程副总经理；2012年11月至招股书签署日2021年6月7日，李春松均在江泰保险处任职。

　　即是说，按照招股书披露信息，李春松于2012年10月从快速工程离任后，次月便入职江泰保险并任职。

　　2.3 称截至招股书签署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼职情况

　　同时，在招股书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”部分，江泰保险亦披露，截至招股书签署日2021年6月7日，李春松不存在其他兼职情况。

　　而奇怪的是，时至今日，李春松与快速工程或仍有着“千丝万缕”的联系。

　　2.4 2021年第三大股东的企业联系电话机主、企业邮箱的持有人，或指向李春松

　　据市场监督管理局披露的快速工程2021年年度报告，2021年，快速工程的企业联系电话为136****9357。

　　经《金证研》南方资本中心通过支付宝实名验证，截至查询日2023年2月20日，联系电话136****9357的背后机主，系李*松。

　　同时，据快速工程2018-2020年年度报告，2018-2020年，快速工程的企业邮箱均为615992973@qq.com。

　　经《金证研》南方资本中心查询，截至查询日2023年2月20日，该电子邮箱对应的用户名为“纯属虚构”。用户资料显示，该账号持有人年龄为54岁。

　　巧合的是，按照江泰保险披露信息，出生于1968年的李春松，至2022年恰好为54岁。

　　不仅如此，经《金证研》南方资本中心通过微信账号搜索，前述李春松的联系电话136****9357，对应的用户名亦为“纯属虚构”。

　　至此不难发现，2018-2020年，快速工程的企业邮箱所有人或为李春松。而到了2021年，快速工程的企业联系电话背后机主或指向李春松。

　　不难看出，至少截至2021年年底，江泰保险监事李春松是否仍在第三大股东快速工程处任职？江泰保险表示李春松于2012年已从快速工程离职，是否涉嫌虚假陈述？

　　而江泰保险独立性问题仍在继续。

　　三、域名被实控人控制的企业使用，资产独立性或遭拷问

　　独立性问题是证监会的审查重点，对于上市公司的重要性不言而喻。此番上市，江泰保险的域名，被两家关联方使用，独立性存疑。

　　3.1 江泰救援、江泰优投，均系江泰保险实控人沈开涛控制的企业

　　前文提及，沈开涛为江泰保险的实控人。

　　据招股书，除了江泰保险，江泰救援服务有限公司（以下简称“江泰救援”）、江泰优投(北京)科技有限公司（以下简称“江泰优投”）均由沈开涛控制，为江泰保险的关联方。

　　蹊跷的是，2019-2021年，江泰救援、江泰优投竟与江泰保险共用邮箱域名。

　　3.2 域名信息备案管理系统显示，域名jiangtai.com为江泰保险所有

　　据域名信息备案管理系统，截至查询日2023年2月20日，域名jiangtai.com的主办单位为江泰保险，ICP备案号为京ICP备06063404号-1。

　　即是说，域名jiangtai.com为江泰保险所有。

　　同时，据市场监督管理局披露的江泰保险2018-2020年年度报告，2018-2020年，江泰保险的企业邮箱后缀均为“jiangtai.com”。

　　然而，作为江泰保险关联方的江泰救援、江泰优投，也使用该域名作为其邮箱后缀。

　　3.3 2018-2021年，江泰救援、江泰优投企业邮箱后缀为“jiangtai.com”

　　据市场监督管理局披露的江泰救援2018-2021年年度报告，2018年，江泰救援的企业邮箱为jiuyuan@jiangtai.com；2019-2021年，江泰救援的企业邮箱均为zhaohuanhuan@jiangtai.com。

　　此外，据江泰优投2018-2021年年度度报告，2018年，江泰优投的企业邮箱为lvsuxia@jiangtai.com；2019-2021年，江泰优投的企业邮箱分别为doukai@jiangtai.com、zhaohuanhuan@jiangtai.com、doukai@jiangtai.com。

　　即是说，自2018年至2021年，与江泰保险受同一控制企业江泰救援、江泰优投，在其企业电子邮箱中均使用江泰保险所持有的域名。至此，江泰保险的无形资产的独立性是否存在缺失？

　　不积跬步，无以至千里。江泰保险未来在资本市场的“探照灯”下，能否经受住考验？

（责任编辑：Robot RF13015）

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