夜视丽第一大供应商曾为关联方，溢价收购子公司少数股东股权
1评论 2023-03-14 14:22:09 来源：壹财信
来源：壹财信
作者：江 峥
夜视丽新材料股份有限公司（下称“夜视丽”）创业板上市申请已获受理，截至目前深交所已发出第一轮审核问询函。据招股书，夜视丽是一家专业从事反光材料及其制品研发、生产和销售的高新技术企业。
2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），公司主要产品包括多种规格、用途的反光织物和反光膜产品，其中反光织物产品主要应用于职业安全防护和个人安全防护领域，反光膜产品主要应用于交通标志牌、车牌、广告标志牌等道路交通安全及公共安全领域。
第一大供应商曾是关联方
据招股书，报告期内，夜视丽分别实现营业收入17,413.64万元、19,062.21万元、26,097.12万元和13,397.66万元，同期净利润分别为3,556.54万元、3,860.62万元、5,329.90万元和2,611.08万元。截至2022年6月30日，夜视丽资产总计60,124.66万元，所有者权益合计49,753.34万元。
招股书还显示，报告期内，夜视丽营业毛利分别为6,548.28万元、7,151.25万元、9,616.08万元和4,920.35万元；其中，反光材料（包括反光织物和反光膜）毛利分别为6,296.71万元、6,845.06万元、9,119.30万元和4,784.18万元，占营业毛利的比例分别为96.16%、95.72%、94.83%和97.23%，反光材料毛利贡献度平均在95%以上，是夜视丽营业毛利的主要来源。
与此同时，夜视丽报告期各期营业毛利率分别为37.60%、37.52%、36.85%和36.73%；其中，反光材料营业毛利率分别为37.61%、37.28%、36.69%和36.52%，相对应的行业平均毛利率分别为28.33%、26.01%、21.50%和17.98%，可以看到，夜视丽各期的反光材料毛利率均高于行业平均值。
树脂是生产反光材料的重要原材料。报告期各期，夜视丽共采购树脂2,558.56万元、2,380.68万元、4,142.26万元和1,861.50万元，向供应商南京夜视丽精细化工有限责任公司（下称“南京夜视丽”）采购树脂的金额分别为1,969.87万元、1,735.88万元、2,935.58万元和1,366.33万元，占树脂总采购额的比例分别为76.99%、72.92%、70.87%和73.40%。
进一步研究发现，报告期内南京夜视丽均为夜视丽的第一大供应商，夜视丽对其各期采购金额占当期采购总额的比例分别为22.12%、19.59%、18.92%和16.00%。据招股书，南京夜视丽成立于1999年，经营范围包括精细化工产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让；精细化工产品、塑料制品的生产和销售等。
值得注意的是，第一大供应商南京夜视丽与发行人共用商号，且曾经还是夜视丽的子公司。
招股书显示，南京夜视丽曾为夜视丽的子公司。1999年，夜视丽作为主要发起人投资设立南京夜视丽，并与南京夜视丽共用“夜视丽”商号。2011年，夜视丽在首次筹划公开发行股票并上市事宜时，分别于2011年和2013年通过股权转让的形式将南京夜视丽剥离转给了自然人曹刚和牛正发。夜视丽与南京夜视丽商号共用的情况直到目前仍没有消除，且公司与南京夜视丽的交易一直延续到报告期内。
与夜视丽同共用商号的还有大客户Yeshili Reflective Material Co., Ltd.（下称“香港夜视丽”）。据招股书，香港夜视丽是一家注册在香港的公司，成立于2007年，该公司的主营业务是在海外销售夜视丽的反光材料产品，2019年至2021年，夜视丽对其销售收入占营业收入的比重分别为5.78%、2.95%、2.72%。
招股书显示，2007年，为做大做强夜视丽品牌，夜视丽和香港夜视丽实控人李德仁协商，双方同意共同开拓海外反光材料市场。基于对夜视丽品牌的认可，以及在香港拓展海外销售的便利，经夜视丽同意，李德仁在2007年4月使用夜视丽的商号（Yeshili）在香港注册设立香港夜视丽。
商号主要用来区别企业，代表着厂商的信誉。2014年9月，夜视丽注册商标之一“夜视丽YSL及图”被评为中国驰名商标，商号“夜视丽”字样在2020年7月和8月又分别被注册了两个商标。因此“夜视丽”既作为商号存在，又作为商标存在。
从夜视丽的招股书来看，2022年1-6月，香港夜视丽已不是公司的前五大客户，不知夜视丽同香港夜视丽的合作是否持续？未来双方之间的关系走向也值得关注。
溢价收购子公司少数股东股权
研究中发现，夜视丽还存在信息披露方面的问题和疑点。
据招股书，2022年1-6月，夜视丽向股东分配现金股利1,611.00万元，2019年度至2021年度的现金分红金额都为0万元。
但是招股书还显示，夜视丽为筹资活动而发生的现金流出还包括其子公司夜视丽新材料（仙居）有限公司（曾用名台州方远反光材料有限公司，下称“夜视丽（仙居）”）在2019年度和2020年度分别向少数股东分配现金股利120.37万元和250.46万元。
据企信网2019年和2020年年报，夜视丽（仙居）的少数股东为浙江竺梅进出口集团有限公司（下称“浙江竺梅”），该公司注册于1997年，经营范围包括纺织制成品、针织品、编织品及其制品、皮革制品等的制造和销售等。
据招股书，夜视丽（仙居）成立于2003年，主要从事反光膜的生产销售。据企信网2020年年报所列，浙江竺梅和夜视丽在2020年8月11日做出对夜视丽（仙居）的股权变更登记，双方持股比例由原来的20%和80%变更为0%和100%，至此夜视丽持有夜视丽（仙居）100%股权，成为其全资子公司。
（截图来自企信网）
同时，2020年度，夜视丽支付的其他与筹资活动有关的现金为2,250.00万元，此为夜视丽购买夜视丽（仙居）少数股权所支付的现金，此项内容已在招股书中说明，不过招股书未对股权收购的具体细节进行披露。
据天健审（2022）10618号审计报告，夜视丽所购买的20%的少数股权净资产金额为919.03万元，溢价高达144.82%，未对资产评估基准日、评估过程以及评估报告进行披露。
（截图来自审计报告）
夜视丽在报告期内收购子公司少数股东的股权，虽然收购比例只有20%不构成重大资产重组，但收购存在较大的溢价。而对于正在申请IPO的夜视丽来说，此事项是其报告期内的唯一一次股权收购，仅披露收购金额或信披不全，溢价收购子公司少数股东的股权合理性、公允性或需要补充披露？
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（责任编辑：Robot RF13015）
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