《金证研》北方资本中心 亚一/作者 庭初/风控

　　2023年1月11日，常州迅安科技股份有限公司（以下简称“迅安科技”）以13元/股的价格登陆北交所。此次上市，迅安科技原拟投入募集资金27,515.51万元，而其实际募集资金额为14,105万元，比原计划拟募集的资金少了13,410.51万元。

　　上市背后，报告期内，迅安科技的供应商社保缴纳人数屈指可数，累计超两千万元采购额真实性值得推敲。此外，迅安科技另外一家供应商系其关联方，迅安科技曾在新三板2015-2020年年报中均表示减少关联交易，然而2019-2021年其与该关联方的交易额不减反增，其多年来所称的减少关联交易是否为“空话”？值得一提的是，2019年及2021年，迅安科技向前述关联方供应商的采购金额，占该关联方营业收入的比例均超100%。

　　此外，迅安科技对于同一型号的芯盒的技术指标，曾现不同版本而后“忙”删改。

　　迅安科技对其产品芯盒的技术指标披露或存疑云。而且，迅安科技审计机构及注册会计师洪建良连续为其提供审计服务超五年，独立性存疑。

　　一、多年未更换审计机构，同一注会连续八年为其提供审计服务独立性存疑

　　审计机构及签字注册会计师是企业上市申报过程中的“守门人”。为了维护注册会计师执行证券期货审计业务的独立性，有法规指出签字注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。

　　事实上，迅安科技的审计机构及其经办会计师洪建良连续为其服务超五年。

　　1.1 立信所系迅安科技此次上市的审计机构，洪建良系经办会计师之一

　　据迅安科技签署日为2022年12月5日的招股说明书（以下简称“招股书”），此番上市，迅安科技的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”），经办会计师分别为李惠丰、孙峰、洪建良、闻炜锋。

　　事实上，立信所及经办会计师洪建良已为迅安科技服务多年。

　　1.2 2015-2021年及2022年1-6月，立信所及洪建良连续为迅安科技提供审计服务

　　据迅安科技签署日为2015年9月28日的公开转让说明书（以下简称“公开转让书”），迅安科技的审计机构为立信所，经办会计师分别为李惠丰、洪建良。

　　据迅安科技2015-2021年度报告，2015-2021年，迅安科技的审计机构为立信所，签字注册会计师均包括洪建良。

　　据迅安科技2021年年度报告，洪建良的连续服务年限为7年。

　　据迅安科技2022年半年度报告，2022年1-6月，迅安科技的审计机构为立信所，签字注册会计师分别为李惠丰、洪建良、闻炜锋，且李惠丰、洪建良、闻炜锋的连续服务年限分别为2年、8年、3年。

　　即是说，2015-2021年及2022年1-6月，立信所及其注册会计师洪建良连续为迅安科技提供审计服务。

　　1.3 法规规定，公众公司签字注册会计师连续服务超5年需实行冷却期

　　据注册会计师协会公开信息，《注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称“职业道德守则第4号”）自2021年7月1日起施行。针对公众利益实体审计业务（包括审阅业务，下同）关键审计合伙人冷却期相关的规定，实施过渡期安排，即公众利益实体审计业务关键审计合伙人在2021年7月1日前已进入冷却期且尚未结束的，可以继续执行2年冷却期的规定，该冷却期结束后，应当按照本守则的规定执行并重新计算任职期和冷却期。

　　据《职业道德守则第4号》第二条规定，注册会计师在执行审计和审阅业务时，应当遵守相同的独立性要求。本守则对审计业务提出的独立性要求同样适用于审阅业务。

　　据《职业道德守则第4号》第七条规定，本守则的某些条款仅适用于对公众利益实体的审计业务。公众利益实体包括上市实体和下列实体：（一）法律法规界定的公众利益实体，（二）法律法规规定按照上市实体审计独立性的要求接受审计的实体。

　　而针对其中的上市实体，根据财政部2020年11月19日发布的《质量控制准则第5101号—业务质量管理》第十九条规定，上市实体是指，其股份、股票或债券在法律法规认可的证券交易所报价或挂牌，或在法律法规认可的证券交易所或其他类似机构的监管下进行交易的实体。

　　除此以外，据《职业道德守则第4号》第八条规定，如果公众利益实体以外的其他实体，拥有数量众多且分布广泛的利益相关者，注册会计师应当考虑是否将其作为公众利益实体对待。需要考虑的因素主要包括实体业务的性质、实体的规模、员工的数量。

　　在审计客户属于公众利益实体的情况下，《职业道德守则第4号》对于审计项目的关键审计合伙人任职时间和冷却期，均制定了具体的年限。

　　据《职业道德守则第4号》第一百一十三条规定，如果审计客户属于公众利益实体，会计师事务所任何人员担任下列一项或多项职务的累计时间不得超过五年：（一）项目合伙人，（二）项目质量复核人员，（三）其他属于关键审计合伙人的职务。并且，相关任期结束后，该人员应当遵守本章第四节有关冷却期的规定。

　　第一百一十八条规定，如果某人员担任项目合伙人或其他签字注册会计师累计达到五年，冷却期应当为连续五年，如果某人员担任项目质量复核人员累计达到五年，冷却期应当为连续三年，如果某人员担任其他关键审计合伙人累计达到五年，冷却期应当为连续二年。

　　第一百二十一条规定，在冷却期内，关键审计合伙人不得成为审计项目组成员或为审计项目提供项目质量管理。

　　第一百一十五条指出，在极其特殊的情况下，会计师事务所可能因无法预见和控制的情形而不能按时轮换关键审计合伙人。如果关键审计合伙人的连任对审计质量特别重要，在获得审计客户治理层同意的前提下，并且通过采取防范措施能够消除对独立性的不利影响或将其降低至可接受的水平，则在法律法规允许的情况下，该人员担任关键审计合伙人的期限可以延长一年。

　　简言之，迅安科技作为在新三板挂牌交易的公司，属于公众利益实体，其签字注册会计师需遵守任职时间不得超过五年，任期结束后需要实行冷却期。然而，2015-2021年及2022年1-6月期间，立信所均为迅安科技提供审计服务，且连续合作的签字注册会计师为洪建良，连续合作年限达八年。

　　在迅安科技与立信所长期存在业务关系的情形之下，立信所常年由同一签字注册会计师为迅安科技服务，审计独立性是否存在缺失？

　　二、供应商或缺乏交易能力，关联交易不减反增规避措施或成空谈

　　巨舰只缘因利往，扁舟亦是为名来。供应商的情况会对企业的经营活动产生直接的影响。

　　事实上，迅安科技的第一供应商系其关联方，且其电容电阻的唯一供应商社保缴纳人数屈指可数。

　　2.1 2019-2021年及2022年1-6月，与供应商勋谷电子累计交易超两千万元

　　据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，上海勋谷电子科技有限公司（以下简称“勋谷电子”）分别系迅安科技第四大、第二大、第四大、第三大供应商。同期，迅安科技向勋谷电子的采购金额分别为397.19万元、690.35万元、815.34万元、352.04万元，占迅安科技当期采购总额的比例分别为5.79%、7.01%、6.48%、7.09%。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技向勋谷电子的累计采购额为2,254.61万元。

　　值得一提的是，勋谷电子系迅安科技电容电阻的唯一供应商。

　　据招股书，电容电阻系迅安科技的主要原材料之一。2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技电容电阻的采购金额分别为352.21万元、597.55万元、702.12万元、307.72万元，占其当期主要原材料采购的比例分别为5.14%、6.07%、5.58%、6.2%。

　　同期，迅安科技向勋谷电子采购电容电阻的比例，占其当期电容电阻采购总额的比例均为100%。

　　并且，勋谷电子与迅安科技的合作或可追溯至2014年。

　　据公开转让书，截至公开转让书签署日2015年9月28日，在迅安科技的采购合同中，迅安科技与勋谷电子分别于2014年10月8日、2014年11月8日、2014年12月8日签署了采购合同，且合同标的内容均为电子元件。

　　值得注意的是，2019-2021年，勋谷电子的社保缴纳人数或“寥寥无几”。

　　2.2 2019-2021年，供应商勋谷电子社保缴纳人数均为2人

　　据市场监督管理局数据，勋谷电子成立于2013年10月8日，截至查询日2022年11月30日，勋谷电子注册资本为50万元，其股东分别为周良瑞、陈烨。勋谷电子于2022年1月26日填报的2021年年报显示，周良瑞、陈烨分别对勋谷电子认缴22.5万元、27.5万元。且截至查询日2022年10月25日，勋谷电子无变更信息。

　　2019-2021年，勋谷电子的社保缴纳人数均为2人。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年11月30日，勋谷电子股东周良瑞、陈烨的持股比例分别为45%、55%。

　　即是说，陈烨系勋谷电子持股55%的实际控制人。

　　据公开信息，截至查询日2022年11月30日，除勋谷电子外，陈烨名下其他担任股东或任职的企业均已注销或被吊销。

　　也就是说，截至查询日2022年11月30日，勋谷电子持股比例为55%的实际控制人陈烨名下无其他关联企业。勋谷电子或不存在社保代缴的情况。

　　然而，迅安科技的供应商问题未结束。

　　2.3 供应商驰佳模塑系关联方，且2019-2021年双方交易金额逐年增加

　　据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，常州驰佳模塑有限公司（以下简称“驰佳模塑”）分别系迅安科技第一大、第一大、第一大、第二大供应商。同期，迅安科技向驰佳模塑的采购金额分别为975.04万元、1,226.98万元、1,576.88万元、491.48万元，占其当期采购总额的比例分别为14.22%、12.46%、12.53%、9.9%。

　　需要说明的是，驰佳模塑系迅安科技持股5%以上股东、监事会主席吴雨兴控制的企业。

　　也就是说，2019-2021年，迅安科技对关联方驰佳模塑的采购金额逐年增加。

　　并且，迅安科技与其关联方驰佳模塑成立即合作。

　　据迅安科技签署日为2022年9月23日的《关于常州迅安科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），在向关联方驰佳模塑采购的公允性问题中，迅安科技被要求说明驰佳模塑的设立时间、背景、规模、初次导入其供应链的时间。并说明向驰佳模塑采购的背景、必要性和定价公允性。另外，迅安科技被要求说明其是否存在通过关联方分担成本费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

　　对此，迅安科技回复显示，驰佳模塑系吴雨兴及其配偶于2007年成立并控制的企业。而驰佳模塑成立即开始与迅安科技合作。

　　另外，据首轮问询回复显示，2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技向关联方驰佳模塑的采购金额，占驰佳模塑当期营业收入的比例分别为100.65%、94.68%、104.02%、100.57%。

　　显然，除2020年外，迅安科技向关联方驰佳模塑的采购金额，占驰佳模塑当期营业收入的比例均超100%。

　　值得一提的是，迅安科技多次在其年报中表示，为了减少上述关联交易，迅安科技或拟收购驰佳模塑。

　　2.4 2015年起迅安科技称为减少关联交易，逐渐寻找其他供应商并考虑收购关联方

　　据迅安科技2015年年报，2013-2015年，迅安科技向关联方驰佳模塑采购原材料分别为892.65万元、931.53万元和793.72万元，占同类交易的比例分别为18.82%、17.38%和14.69%。

　　在该关联交易风险中，迅安科技表示，针对关联方交易风险，公司采取的措施是：一方面逐渐寻找其他合适的供应商，减少向驰佳模塑的采购；另一方面，从长期来看，若公司与关联方驰佳模塑及其股东谈妥，在具备条件的情况下，将考虑收购合并驰佳模塑。

　　据迅安科技2016-2020年年报，迅安科技均表示，其针对关联方交易将采取的措施系，一方面逐渐寻找其他合适的供应商，减少向驰佳模塑的采购。另一方面，从长期来看，若迅安科技与关联方驰佳模塑及其股东谈妥，在具备条件的情况下，将考虑收购合并驰佳模塑。

　　需要说明的是，迅安科技对其2019-2020年年报进行了更正。

　　据迅安科技发布于2022年4月的更正后的2019-2020年年报，迅安科技在其关联交易风险中表示已逐渐寻找其他合适供应商，降低向驰佳模塑的采购。

　　据迅安科技2021年年报，迅安科技在其关联交易风险中表示已逐渐寻找其他合适供应商，降低向驰佳模塑的采购。

　　不难发现，报告期内累计撑起超两千万元的供应商勋谷电子，其合作期间社保缴纳人数不超过2人，是否具备交易真实性？

　　另一方面，迅安科技的关联方驰佳模塑自成立起即与迅安科技合作，且迅安科技曾在新三板2015-2020年年报中均表示，为减少关联交易，其一方面在寻找其他供应商，一方面会考虑收购合并驰佳模塑。然而，实际上，2019-2021年，迅安科技向关联方驰佳模塑的采购金额逐年增加。并且，2019年及2021年，迅安科技向该关联方的采购金额，占该关联方营业收入的比例均超100%。对此，迅安科技关于减少关联交易的承诺及措施是否成“空话”？

　　此外，迅安科技同一型号芯盒技术指标信息披露现“疑云”。

　　三、同一型号产品的技术指标曾现不同版本而后“忙”删改，信披质量或打折

　　上市企业通过信息披露向投资者释放市场信心。为保护投资者的利益，证监会要求上市企业确保信息披露准确、完整、真实。值得关注的是，迅安科技对于同一型号的芯盒的技术指标，曾现不同版本而后忙删改。

　　3.1 官网及官微披露的同一型号的芯盒的技术指标曾存差异，随即前者修改后者删除

　　据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技电焊防护面罩的销售收入分别为0.87亿元、1.14亿元、1.52亿元、0.69亿元，占当期主营业务收入的比例分别为69.1%、64.44%、71.17%、72.24%。

　　2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技的电焊防护面罩配件销售收入分别为2,661.26万元、2,301.64万元、3,129.48万元、1,430.42万元,占当期主营业务收入比例分别为21.02%、13%、14.74%、15.01%。

　　其中，2019-2021年及2022年1-6月，迅安科技自动变光电焊防护面罩的销售收入分别为8.42亿元、1.12亿元、1.48亿元、0.67亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为66.5%、63.23%、69.91%、70.1%。

　　且在迅安科技电焊防护面罩配件的销售收入中，2019-2021年及2022年1-6月，自动变光电焊滤光镜的销售收入分别为1,675.2万元、1,433.5万元、1,902.77万元、784.76万元,占当期的主营业务收入比例分别为13.23%、8.1%、8.96%、8.23%。

　　据招股书，自动变光电焊滤光镜主要的技术指标包括亮态和暗态色号、响应速度、延时时间、光学性能指标、红外/紫外透过率指标等。

　　在对比产品时，迅安科技选取的技术指标分别为响应时间、视窗尺寸、暗度等级、暗态延时、光学等级等。

　　其中，光学等级由光学性能、散光度、均匀度和角度依赖性4个指标组成。每个指标中1为最高等级，3为CE要求中的最低等级，其中1/1/1/1为最高光学等级。

　　显然，光学等级、响应时间等都是迅安科技自动变光电焊防护面罩产品的技术指标。

　　值得注意的是，迅安科技对其产品的相关技术指标披露或存“矛盾”。

　　据迅安科技官网，截至查询日2022年10月25日，迅安科技陈列的自动变光滤光镜产品中，型号为XA-1122E的芯盒,芯盒尺寸为110*90mm，视窗尺寸为100*60mm，光学等级为1/1/1/2，暗态等级为暗度可调9-13，响应时间为0.08ms，暗态延时控制为0.1-0.9s可调。

　　而截至查询日2022年11月30日，上述型号为XA-1122E的芯盒,其响应时间修改为0.04ms（ANSI）。

　　据迅安科技微信公众平台2019年10月11日发布的公开信息，迅安科技型号为XA-1122E的芯盒，芯盒尺寸为110*90mm，视窗尺寸为100*60mm，光学等级为1/1/1/2，暗态等级为暗渡可调9-13，响应时间为0.1ms，暗态延时控制为0.1-0.9s可调。

　　截至查询日2022年11月30日，迅安科技微信公众平台已删除上述产品信息。

　　不难发现，对于型号为XA-1122E的芯盒的技术指标，迅安科技曾在官网及官微披露的响应时间存在差异，而后又匆匆删改。

　　另外，关于迅安科技型号为XA-1122E的芯盒的响应时间，还曾存在其他版本。

　　3.2 对于型号为XA-1011的芯盒，官网披露的响应时间也曾与网店数据矛盾

　　据迅安科技京东旗舰店，截至查询日2022年10月25日，迅安科技产品型号为AS-5000F的自动变光电焊面罩可以根据实际需求搭配不同的内置芯盒，芯盒型号包括XA-1011、XA-1122E。

　　其中，型号为XA-1122E的芯盒，其响应时间为0.04ms，视窗尺寸为100*60mm，暗态调节范围为9-13外部无极可调，暗态延时为0.1-0.9s内部无极可调。

　　另外，型号为XA-1011的芯盒，其响应时间为0.04ms，视窗尺寸为97*47mm，暗态调节范围为9-13外部无极可调，暗态延时为0.1-0.9s内部无极可调。

　　截至查询日2022年11月30日，迅安科技京东旗舰店显示，迅安科技芯盒型号XA-1011、XA-1122E的响应时间均修改为了0.04ms（ANSI）。

　　此外，迅安科技京东旗舰店中，披露的上述型号为XA-1011的芯盒的响应时间，与迅安科技在其官网中的响应时间亦存在差异。

　　据迅安科技官网，截至查询日2022年10月25日，迅安科技型号为XA-1011的芯盒，其芯盒尺寸为110*90mm，视窗尺寸为97*47mm，光学等级为1/1/1/2，暗度等级为暗度可调9-13，暗态延时控制为0.1-0.9s可调，响应时间为0.08ms。

　　截至查询日2022年12月7日，迅安科技型号为XA-1011的芯盒，其响应时间为0.04ms。

　　问题尚未结束。

　　3.3 网店披露的芯盒型号XA-5122D的响应时间曾与官微不一，而后官微删除

　　据迅安科技京东旗舰店，截至查询日2022年10月25日，迅安科技产品型号为AS-6000F的自动变光电焊面罩的内置芯盒型号为XA-5122D，其响应时间为0.04ms，视窗尺寸为100*83.4mm，暗度调节范围为5-9或9-13，暗态延时为0.1-0.9s，光学等级为1/1/1/1。

　　而截至查询日2022年11月30日，迅安科技型号为XA-5122D的芯盒的响应时间修改为了0.04ms（ANSI）。此外，其他指标未发生变化。

　　据迅安科技微信公众平台2019年10月12日发布的公开信息，迅安科技型号为XA-5122D的芯盒，其响应时间为0.08ms，芯盒尺寸为133*114*9.5mm，视窗尺寸为100*83.4mm，光学等级为1/1/1/1，暗态调节范围为暗度可调5-9或9-13，暗态延时控制为0.1-0.9s可调。

　　而截至查询日2022年11月30日，迅安科技微信公众平台已删除上述信息。

　　也就是说，响应时间系迅安科技产品芯盒的技术指标之一，然而，关于迅安科技多个同一型号的产品芯盒响应时间，其在官网、网店及微信公众平台披露的数据曾现不同版本，而后“匆忙”删改是否为了避嫌？对此，迅安科技信息披露质量或遭拷问？未来是否重演此类信披矛盾的情形？犹未可知。

　　石投入池，涟漪泛起。种种问题下，迅安科技能否通过资本市场的考验？拭目以待。