来源：壹财信

　　作者：童牧瑶

　　6月28日，四川六九一二通信技术股份有限公司（下称：六九一二）创业板上市申请获受理，目前公司已历经一轮问询回复，11月8日深交所已发出第二轮审核问询函。本次陪跑机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　报告期业绩变脸

　　据招股书，六九一二成立于2017年11月，2019年至2022年1-6月（下称：报告期），六九一二营业收入分别为5,644.50万元、11,732.25万元、20,083.83万元和1,892.75万元，2020年和2021年营业收入分别较上年度增长107.85%和71.18%，2019年至2021年，营业收入的复合增长率为88.63%。六九一二称：2019年至2021年，受益国家军改政策与十三五、十四五强军规划的实施，公司业绩取得较快增长。

　　同期，六九一二归属于母公司股东的净利润分别为532.69万元、487.95万元、5,671.99万元和-1,917.59万元，其中2020年和2021年因员工激励确认的股份支付费用分别为2,000.27万元和75.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为208.43万元、2,332.17万元、5,577.64万元和-1,924.85万元。

　　需要注意的是，六九一二2022年1-6月的营收、毛利率、归母净利润等财务数据都有较大的下滑，甚至在报告期内首次出现了亏损。对于业绩变脸，六九一二称受疫情防控影响，人员、物资的流动受到极大限制，公司根据客户疫情管控措施延后组织生产、交付工作，已发出商品的验收工作也相应延迟；2022年上半年北京地区客户招投标进度放缓，使得订单获取有所延迟。

　　另外，报告期各期末，六九一二的经营活动产生的现金流量净额出现过山车之势，除2020年现金流净额为2,324.17万元外，其他报告期末的净额均为负数。

　　负债方面，报告期各期末，六九一二负债总额分别为4,966.63万元、9,337.87万元、12,124.94万元和14,979.79万元，资产负债率分别为61.76%、57.40%、36.35%和43.53%。虽然公司资产负债率整体上有所下降，但是其资产负债率高于同行均值，且偿债能力仍不及同行均值。

　　报告期内，六九一二还存在买车反被“坑”的情况。据审计报告其他重要事项，2019年12月5日,子公司重庆惟觉科技有限公司（下称：重庆惟觉）与成都一号车科技有限公司（下称：成都一号）签订《特价车汽车销售合同》，约定重庆惟觉向成都一号购买一辆轿车，重庆惟觉先后支付定金21.60万元，购车款18.40万元，合计支付40.00万元。重庆惟觉支付款项后催促一号车公司履行交付义务未果，虽然通过诉讼法院判决成都一号返还定金和购车款，但是截止2022年10月18日审计报告出具日，重庆惟觉尚未收到上述款项，公司已将该款项全额计提坏账。

　　子公司并购细节待解

　　报告期内六九一二存在将多家子公司对外转让的情况，但是其披露的转让过程中的信息还需进一步补充。

　　2015年1月20日，重庆千宏科技有限公司（下称：重庆千宏）成立时由四川千弘科技有限公司（下称：四川千弘，六九一二实控人蒋家德及自然人陈力、胡明清分别持有四川千弘45%、10%、45%的股份）持有100%股权。2018年六九一二从四川千弘手中受让重庆千宏股份90%，而对于本次六九一二的关联收购价格招股书中并未披露。

　　2020年11月，六九一二出售其持有的重庆千宏90%股权，蒋家德和胡明清二人各受让45%的股份，而此次的股权转让价格确定为0元。股权转让价格的定价则依据转让发生前一个月末经审计的每股净资产，截至2020年10月31日经审计净资产为-30.85万元，评估价值为-1.80万元，且截至股权转让之日重庆千宏业务规模较小并处于亏损状态。

　　而根据审计报告，截至股权出售，六九一二处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为-43.78万元。

　　据问询回复，此次股权出售仅仅隔了一个月后，2020年末重庆千宏的净资产转正变为43.40万元，同时该公司股权被转让后的次年开始盈利。

　　六九一二在另一子公司的并购方面也存在疑点。

　　2020年9月，六九一二以0元价格从少数股东黄笛手中收购其持有子公司四川惟讯光电有限公司（下称：四川惟讯）的30%（认缴资本未实缴）股权。收购完成后，四川惟讯成为六九一二的全资子公司。之后在2022年7月六九一二又将持有的全资子公司四川惟讯100%股权转让给控股子公司九源高能科技有限公司（下称：九源高能）。对于价格公允性，六九一二回复，截至此次股权转让之日，四川惟讯业务规模较小并处于亏损状态，股权转让时未经审计净资产约为0.49万元，此次股权转让价格定价依据参考转让时未经审计的每股净资产，股权交易双方协商确定此次股权收购价格为0元。

　　需要注意的是，六九一二持有九源高能57%股份，剩余股份由四川省绵阳市五八零一企业管理合伙企业（有限合伙）和中国工程物理研究院应用电子学研究所持有。六九一二将全资子公司转让给控股子公司的情况其合理性令人不解。

　　另据招股书披露，六九一二报告期内还有一参股公司中科泰格（北京）科技有限公司（下称：中科泰格）。中科泰格成立于2012年12月21日，在电子对抗领域具有较强的技术积累。

　　基于中科泰格在电子对抗领域具有较强的技术与六九一二产品有较好的互补性，2020年11月，六九一二股东会批准，公司以500.00万元的价格持有中科泰格5%的股份。对于入股对价的公允性，六九一二在招股书和问询回复中并未披露。

　　据企查查，2020年12月31日六九一二通过增资入股，认缴了63.1579万元出资额。截至目前，六九一二持有该公司的股份并未变化。

　　此外，中科泰格还同时为六九一二的客户和供应商。2020年和2022年1-6月，六九一二向中科泰格采购地对空软件9.73万元和2.58万元，2021年向其销售多信道通信模拟干扰器、信号源金额71.00万元。该销售毛利率远低于当年同类型业务毛利率。

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