欧克科技主营业务划分上演“两套标准” 否认与关联方同业竞争或露马脚

1评论 2022-11-30 23:03:54 来源:金证研

  《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控

  2022年11月15日,欧克科技股份有限公司(以下简称“欧克科技”)拟在深交所主板上市申请获得批复。上市背后,欧克科技的主营业务划分遭“灵魂拷问”。其中,深交所要求欧克科技结合口罩机业务实际销售及在手订单情况,分析披露口罩机业务是否可持续,相关收入是否应划分为其他业务收入。

  对此,欧克科技表示将口罩机业务划分为主营业务,主要系相较于其主要产品生活用纸智能装备,口罩机具有“原材料是通用材料”、“技术门槛相对较低”、“与生活用纸智能装备同属机械设备”等特征。然而在论述同样从事机械设备的关联方广州易靓包装器材有限公司(以下简称“易靓包材”)的主营业务时,欧克科技或给出了不同的认定标准。

  而“两套标准”背后,欧克科技与关联方易靓包材关于同业竞争的疑点难消。其中,欧克科技实控人为避免同业竞争,将广州欧克机械制造有限公司(以下简称“欧克机械”)注销。而通过公开信息,多年来易靓包材与欧克机械或“不分家”,且易靓包材曾在对外宣传中或将二者视为同一经营主体。即从欧克机械成立至注销,其与易靓包材的主营业务存在重叠。而欧克科技却认为其与易靓包材主营业务存在显著差异不构成竞争。上述自相矛盾的认定标准,或难令人信服。

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  一、营收及研发人员较历史公开数据“跳水”,涉嫌夸大宣传

  通常情况下,一个谎言需要更多的谎言去弥补。历史上,相较于公开平台披露的数据,欧克科技2018年的营收及研发人员数量均大幅缩水,个中或牵出其曾涉嫌夸大宣传的“黑历史”。

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  1.1 欧克科技2018年营业收入1.86亿元,2019-2021年增速先增后放缓

  近年来,欧克科技营业收入、净利润均逐年增长。

  据欧科科技2022年11月29日签署的招股书(以下简称“招股书”)及2022年1月10日签署的招股书(以下简称“1月版招股书”),2018-2021年及2022年1-6月,欧克科技营业收入分别为1.86亿元、2.26亿元、5.29亿元、5.58亿元、2.39亿元,2019-2021年分别同比增长21.85%、133.77%、5.61%。

  2018-2021年及2022年1-6月,欧克科技净利润分别为4,231.9万元、5,899.91万元、24,669.59万元、22,862.58万元、8,418.94万元,2019-2021年分别同比增长39.42%、318.13%、-7.32%。

  历史上,欧克科技业绩在对外宣传时曾存在夸大的嫌疑。

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  1.2 欧克有限总经理曾介绍,欧科科技仅2015年上半年销售收入就达3亿元

  据2015年11月10日发布的公开信息,江西欧克科技有限公司(欧克科技前身,以下简称“欧克有限”),是一家生活用纸机械制造企业,2012年入驻修水,2013年底正式投产。

  时任欧克科技总经理樊建新介绍到:由于产品科技含量高、市场前景好,欧克有限目前的订单已排到2016年。经济下行压力下,欧克有限销售收入不降反升,仅(2015年)上半年就达3亿元。

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  1.3 胡坚胜董事长曾在公开平台宣称,2017年欧科科技的营业收入突破5亿元

  据《生活用纸》2018年第3期,2018年1月18—19日,造纸协会生活用纸专业委员会来到欧克有限走访考察。

  据胡坚胜董事长介绍,2017年欧克有限的营业收入突破5亿元,目前包括中顺、恒安、维达、金红叶等行业领先企业都已成为欧克的重要合作伙伴。

  由此可见,欧克科技2013年底正式投产,2015年上半年便实现3亿元的销售收入,2017年更是达到5亿元的营业收入。然而到了2018年,为何营业收入又下降至1.86亿元?是欧克科技营业收入经历了大幅“缩水”,还是欧克科技对其业绩进行夸大宣传所致?不得而知。

  事实上,欧克科技研发人员人数或也曾遭到夸大。

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  1.4 曾宣称2018年科研人员达80多人,比招股书披露研发人员多出一倍

  据造纸协会公开信息,欧克有限位于江西省九江市修水县,是欧克集团旗下主营生活用纸加工、包装生产线及卫生用品包装设备的研发制造基地,占地500亩,拥有员工500多人,其中科研和专业技术人员80多人。

  而通过前文可知,造纸协会生活用纸专业委员会去到欧克有限走访考察日期为2018年1月18-19日,发文日期也是2018年。

  即是说欧克科技在2018年初宣称科研和专业技术人员有80多人。

  然而,1月版招股书显示,2018-2020年及2021年1-9月,欧克科技研发人员月平均人数分别为36人、39人、48人、49人。

  也即是说,2018年1月造纸协会对欧克科技进行考察时,欧克科技科研和专业技术人员有80多人,然而招股书披露当年欧克科技月平均研发人员数量仅为36人。

  值得一提的是,招股书披露,欧克科技的部门结构包括管理及行政人员、研发人员、生产人员、营销服务人员。其中并无技术人员的分类。

  综合上述信息不难发现,相较于上述公开平台披露的数据,进入报告期后,即进入2018年以后欧克科技的业绩及研发人员数量均“跳水”。这是否意味着,克科技对外宣传时,涉嫌曾对其业绩及研发人员数量进行夸大宣传?存疑待解。

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  二、曾靠口罩机撑起六成收入,主营业务划分或上演“两套标准”

  2020年以来,口罩的社会需求大幅增长。

  而欧克科技研发生产出了口罩生产线,凭此在2020年实现了逾3亿元的收入,欧克科技并将口罩机业务列为其主营业务。然而在此背后,欧克科技将口罩机业务划分为主营业务的依据,或经不起推敲。

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  2.1 2020年靠口罩机实现超3亿元收入,占当期主营业务收入近六成

  《金证研》南方资本中心研究发现,2020年,欧克科技业绩大幅增长。

  据1月版招股书及招股书,2018-2021年及2022年1-6月,欧克科技全自动口罩生产线(口罩机)实现收入分别为0元、0元、3.12亿元、0.19亿元、0元。

  对此,欧克科技表示,2020 年初,公司研发生产出了全自动口罩生产线并实现收入31,179.44 万元,占当期主营业务收入的59.79%,占比较大。即2020年相比2019年收入大幅增长主要是由于口罩机销售大幅增加所致。

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  2.2 将口罩机划分为主营业务,主要因口罩机也属于机械设备且技术门槛低等原因

  需要指出的是,据1月版招股书,欧克科技将口罩机业务划分为主营业务,并作为经常性损益项目列报。主要原因为:一是,欧克科技的口罩机与生活用纸智能装备都是在其同一个技术平台上开发所得,二者均属于智能装备,在技术路线、生产工艺等方面都是相通的,口罩机使用的原材料,也是欧克科技正常采购的电气件、机加件、金属材料等,都是通用材料。

  一是,相对欧克科技现有生活用纸智能装备,口罩机的技术门槛相对较低,开发较为容易,并且无需专有设备和厂房,在原有厂房和设备下即可完成。

  三是,欧克科技主要从事机械设备业务,目前主要业务集中在生活用纸智能装备领域,同时其也在不断研发拓展其他领域设备,如瓦楞纸生产线设备、包装材料生产线设备等,口罩机也是欧克科技械设备的一类,欧科科技会根据市场需求及产能规划,合理安排相关产品的拓展。

  总而言之,欧克科技是基于口罩机所具备的“原材料是通用材料”、“技术门槛相对较低”、“与欧克科技主要从事的生活用纸智能装备同属机械设备”等特征,将其划分为其主营业务。

  然而,在论述与关联方是否同业竞争时,欧克科技却上演“两套标准”。

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  2.3 易靓包材是实控人姐夫控制的企业,主营医药、化妆品、食品的包装设备

  据招股书,易靓包材是欧克科技实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫彭德滔控制的企业,持有易靓包材80%的股权。

  成立于2008年10月17日的易靓包材,实际经营业务为医药/化妆品包装设备的组装、生产及销售,主要产品是烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等医药、化妆品、食品的包装设备。

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  2.4 欧克科技称虽与易靓包材同属于设备制造行业,但两者不存在互相替代或竞争

  关于易靓包材,欧克科技称,虽然与欧克科技同属于设备制造行业,但两者在业务定位、产品类别及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等方面存在显著差异,不存在同业竞争的情形。

  在业务定位方面,欧克科技称主要从事生活用纸智能装备的生产销售业务,专注于生活用纸智能装备行业;而易靓包材主要从事医药、化妆品等包装设备的生产销售业务。

  在产品类别及应用领域方面,欧克科技的主要产品为抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等,主要应用于生活用纸制造行业;易靓包材的主要产品为烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等,主要应用于药品、化妆品、食品等多种产品的自动化灌包装,欧克科技与易靓包材经营的产品不存在互相替代或竞争的关系。

  而在生产制造技术方面,欧克科技生活用纸智能装备的生产涉及机械、电气、计算机控制等多领域技术,需要具备产品设计、软件开发、伺服数控技术、机电一体化等技术以及机械加工、模块装配等生产工艺,欧克科技通过多年技术探索掌握了生活用纸整线成套设备的生产制造能力;而易靓包材目前主要生产工艺为机械零部件及电器件组装,其生产制造技术、生产设备、人员配置无法满足生产生活用纸整线成套设备的需求,不具备生活用纸智能装备的生产制造技术及能力。

  但通过上述内容可知,在阐述为何将口罩机列为主营业务时,欧克科技称原因系口罩机所具备的“原材料是通用材料”、“技术门槛相对较低”、“与欧克科技主要从事的生活用纸智能装备同属机械设备”等特征。而实际上,易靓包材生产线所需的电器件等原材料,是否同样属于通用材料?而易靓包材的生产制造技术、生产设备等无法满足生活用纸整线成套设备需求,是否意味着其技术门槛同样低下?同时,烟包机、洗瓶机等亦属于机械设备领域。

  上述异象之下,易靓包材业务的特征,是否与欧克科技称其口罩机具备的特征存在相似性?但欧克科技却将医药、化妆品、食品包装设备与口罩机“区别对待”,是否存在“两套标准”?

  事实上,《金证研》南方资本中心研究发现,欧克科技与易靓包材“难逃”同业竞争嫌疑。

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  三、涉嫌隐瞒主营业务变化历史,否认与关联方存同业竞争或“露马脚”

  关于关联方易靓包材的问题并未结束。

  根据造纸协会公示的信息,在成立之初,欧克科技从事的是食品、药品、化妆品行业的包装生产线,此后“进军”生活用纸行业。然而欧克科技却在招股书中宣称其设立以来主营业务并未发生变化。隐而不宣背后,欧克科技与易靓包材的同业竞争问题疑点难消。

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  3.1 欧克有限成立之初,主要从事食品、药品、化妆品行业的包装生产线

  故事还要从多年前开始说起。

  据造纸协会公开信息,欧克有限成立之初,主要从事食品、药品、化妆品行业的包装生产线及厨房设备的研发和制造。凭借丰富的设备制造经验,高起点进入生活用纸行业。

  也即是说,欧克科技主营业务曾发生变化,由食品、药品、化妆品行业包装生产线的研发和制造,演变为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。

  而前文提及,欧克科技的关联方易靓包材的主营业务,正是食品、医药、化妆品包装设备的组装、生产及销售。即欧克科技与易靓包材曾存在相同的主营业务。

  而欧克科技能够凭借丰富的设备制造经验进入生活用纸行业,是否意味着在积累一定经验后,易靓包材也能够“顺势”进入生活用纸行业?从食、药、化包装生产线,到生活用纸智能装备,其间是否并不存在难以逾越的技术壁垒?

  而问题才刚刚开始。

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  3.2 欧克科技却称自设立以来主营业务未发生改变,与协会披露的信息矛盾

  奇怪的是,欧克科技却在招股书中宣称,其主营业务并未发生改变。

  招股书显示,欧克科技成立于2011 年,自设立以来,一直从事生活用纸智能装备业务。成立之初欧克科技规模较小整体实力较弱,主要从事包装机业务,产品为抽取式纸巾生产线和卷纸生产线后端的包装机,主要为小包机、中包机等小型单台设备,客户也较为分散。后欧克科技2015年开始推出折叠机、制辊机、大回旋切纸机等大型设备。

  可见,欧克科技在招股书中的表述,与造纸协会公示的信息矛盾。至此,欧克科技在招股书中是否存在隐瞒其主营业务变更历史,以及与易靓包材曾存在相同主营业务这一情况?而隐而不宣背后,其是否意在掩盖易靓包材可“轻易”进入欧克科技所从事的业务领域这一事实?

  而经《金证研》南方资本中心研究,上述疑问可见端倪。

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  3.3 易靓包材与欧克机械主营业务一致,前者曾在对外宣传时将二者视为同一经营主体

  通过欧克科技的另一家关联方,欧克科技与易靓包材同业竞争的异象或“浮出水面”。

  据易靓包材发布在域名为“bzjx.org”的网站上的认证信息,广州欧克(OK)机械制造有限公司(易靓包装),其前身为广州天大机械厂(创建于1996年),是专门从事研发与制造各类机械设备的高新技术企业。

  多年来,广州欧克机械制造有限公司致力于三维透明膜包装机(俗称烟包机)、包装材料、金拉线以及灌装机的研发和制造;产品广泛应用于香烟、医药、食品、保健品、化妆品、音像、文具、日用品等各种盒型产品的自动外包装以及乳液和膏状产品的自动灌装。

  需要说明的是,据招股书,欧克机械是欧克科技实控人李燕梅曾持股80%并担任执行董事的企业,实控人胡甫晟曾持股20%。欧克机械于2019年1月注销,是欧克科技的历史关联方。

  即是说,多年来易靓包材与欧克机械或“不分家”,且易靓包材曾在对外宣传中或将二者视为同一经营主体。

  不仅如此。

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  3.4 易靓包材主要产品为各类烟包机,产品品牌均为欧克机械

  据易靓包材公示信息,其经营的主要产品包括:透明膜三维包装机、烟包机、ok透明膜三维包装机、面包透明膜三维包装机、电子烟透明膜三维包装机等。公示日期均为2014年。而产品的详情信息显示,上述易靓包材供应产品的型号包括OK360、OK560、OK760等,品牌均为欧克机械。

  可见,多年时间里,易靓包材与欧克机械均以同一主体进行生产经营活动,共同从事食品、药品、化妆品等机械设备的研发与制造,主要产品为透明膜三维包装机(烟包机)。

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  3.5 截至2022年11月易靓包材仍主营烟包机,欧克机械注销前主要产品亦是烟包机

  值得一提的是,截至查询日2022年11月27日,易靓包材的主要产品仍为透明膜三维包装机(烟包机)。

  而欧克机械于2019年1月25日注销。在注销前,其亦从事三维透明膜包装机等机械设备的研发和制造。

  也即是说,从欧克机械成立至注销,其与易靓包材的主营业务存在重叠。2019年欧克机械注销,而易靓包材继续从事“老本行”。

  但奇怪的是,欧克科技称与欧克机械存在同业竞争,与易靓包材却不存在同业竞争。

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  3.6 为避免与欧克科技产生同业竞争,欧克科技实控人将欧克机械注销

  据招股书,欧克机械系李燕梅、胡甫晟于2005年创业初期成立的经营实体,主要经营包装设备的生产销售业务,2011年欧克科技前身欧克有限设立后,李燕梅、胡甫晟即以欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务,欧克机械逐步停产,至2013年基本停止生产经营活动。为避免与欧克科技产生同业竞争,因此将其注销。

  关于欧克机械的主营业务,欧克科技仅以一句“主要经营包装设备的生产销售业务”带过。

  且据《再融资业务若干问题解答(一)》中关于同业竞争的认定标准,中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。

  同时,同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时,应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系,以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等,判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。

  也即是说,从事食品、药品、化妆品包装设备业务的欧克机械,因与欧克科技存在同业竞争而被注销。且公开信息显示,多年来易靓包材与欧克机械或“不分家”,且易靓包材曾在对外宣传中或将二者视为同一经营主体。面对上述情形,欧克科技与易靓包材或构成同业竞争。且欧克科技在进行主营业务划分、同业竞争判定时,或上演“两套标准”。对此,欧克科技否认两者存在同业竞争,能否站得住脚?尚待核查。

  拆东墙,补西墙。欧克科技冲击上市能否经受住市场的考验?

   

(责任编辑:Robot RF13015)

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