绿亨科技:溢价置入零出资零人标的 供应商的实控人入股交易额骤增

1评论 2022-11-18 22:37:23 来源:金证研

  《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控

  规模效应,也即意味着企业的盈利能力或将随着经营规模的扩大而不断提升。“马太效应”、“强者恒强”也因此应运而生。相较于同行可比公司动辄数十亿元的营收规模,冲击上市的绿亨科技集团股份有限公司(以下简称“绿亨科技”)的营收规模或相形见绌。而绿亨科技的毛利率却畸高于同行均值。

  对此,绿亨科技表示主要与其销售渠道下沉战略和产品选型策略有关。而实际上,“营收垫底而毛利率畸高”或另有玄机。其中,报告期内,绿亨科技曾向一名自然人“溢价”收购溢价设立不足一年、零出资且净资产告负的“零人公司”。研究发现,该名自然人竟然是绿亨科技的农药供应商的实控人。溢价收购背后有何利益安排?

  不仅如此,绿亨科技实控人于2019年入股其转贷供应商的兄弟公司,一年后则辞任董事并将持股由直接变为间接,或以此撇清关系去关联化。其中值得注意的是,该转贷供应商替绿亨科技转贷时其或已歇业,相关业务资产或已然转移至其兄弟公司。绿亨科技未与转贷供应商的兄弟公司交易,而与转贷供应商签订相关合同,是否为规避关联交易?

  此外,绿亨科技另一农药供应商实控人入股绿通科技子公司后,绿亨科技与该供应商的交易额骤增,且采购价格在持股期间高于其他供应商。而随着该供应商实控人退出绿亨科技子公司的股东行列,次年2021年绿亨科技对该供应商采购额又变成低于其他供应商。前述种种供应商异象背后,绿亨科技是否利用供应商调节利润?

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  一、溢价置入零出资零人标的,交易对手系供应商实控人或潜藏利益安排

  交易类造假已经成为上市公司财务造假的重要方式,且近年来实施手法呈越发隐蔽的趋势,协助实施财务造假的角色,从关联方、隐性关联方向真实客户、供应商转换。

  反观其后,在2018年,绿亨科技“溢价”向自然人吴国龙收购了一家设立不足一年的“空壳公司”,由此形成商誉331.19万元。而研究发现,吴国龙竟是绿亨科技报告期内供应商的实控人,绿亨科技溢价收购该标的意在何为?背后是否潜在其他利益安排?

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  1.1 沧州蓝润是绿亨科技控股子公司,持有58项农药登记证占比超五成

  据绿亨科技2022年10月26日签署的招股书(以下简称“招股书”),沧州蓝润生物制药有限公司(以下简称“沧州蓝润”)于2017年12月6日注册成立,截至招股书签署日2022年10月26日,绿亨科技直接持有沧州蓝润32.5%股权,并通过全资子公司北京北农绿亨科技发展有限公司(以下简称“北农绿亨”)间接持有沧州蓝润37.5%的股权。沧州蓝润由绿亨科技直接和间接持股70%,是绿亨科技的控股子公司。

  据招股书,沧州蓝润主要从事农药原药和制剂的研发产销和技术服务,属于绿亨科技农药业务板块的组成部分。

  截至招股书签署日2022年10月26日,绿亨科技拥有的101项农药登记证,其中58项农药登记证系由沧州蓝润持有。沧州蓝润持有的农药登记证数量,占绿亨科技拥有的农药登记证的比例为57.43%。

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  1.2 2018年7月,绿亨科技通过股权收购方式取得沧州蓝润

  据绿亨科技2018年报,2018年7月23日,绿亨科技通过收购方式取得沧州蓝润100%股权,股权取得成本为328万元。

  而关于绿亨科技收购沧州蓝润的价格,值得关注。

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  1.3 截至收购日沧州蓝润净资产为-3.19万元,但拥有496.7万元的无形资产

  据绿亨科技2018年报,截至购买日即2018年7月23日,沧州蓝润拥有的无形资产、递延所得税资产分别为496.7万元、1.05万元,同时其他应付款为500.94万元,其净资产为-3.19万元。

  由此,绿亨科技本次收购沧州蓝润产生商誉331.19万元。

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  1.4沧州蓝润系吴国龙于2017年12月成立的公司,成立当年零出资且零人缴纳社保

  值得注意的是,据市场监督管理局数据,沧州蓝润于2017年12月6日注册成立。其2017年报显示,沧州蓝润注册资本为100万元,由自然人吴国龙认缴出资100万元,出资方式为“货币、实物”,截至2017年末实缴出资额为0元。当年沧州蓝润社会保险缴纳人数显示为0人。

  2018年8月6日,沧州蓝润注册资本由100万元变更为3,000万元。同日,沧州蓝润股权结构由吴国龙持股100%变更为北农绿亨持股100%,同时沧州蓝润法定代表人由吴国龙变更为常春丽。在此之前,沧州蓝润并无股权变更记录。

  即吴国龙于2017年12月设立沧州蓝润,次年将沧州蓝润转让予绿亨科技子公司北农绿亨。

  公开信息显示,吴国龙或还持有另一家企业的股权。

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  1.5吴国龙是沧州志诚的实控人,而沧州志诚是绿亨科技农药供应商

  据市场监督管理局数据,2014年12月5日,吴国龙成为沧州志诚有机生物科技有限公司(以下简称“沧州志诚”)股东,持股比例为85%。截至查询日2022年11月17日,吴国龙对沧州志诚持股比例仍为85%,并担任沧州志诚的执行董事兼总经理。

  即自2014年12月以来,吴国龙或是沧州志诚的实际控制人。

  据沧州志诚官网公开信息,沧州志诚一家创建于2002年的农药生产企业,产品涵盖杀虫杀螨剂、杀菌剂、除草剂及植物生长调节剂四大类。

  据《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件第二轮审核问询函的回复》(以下简称“第二轮问询回复”),报告期内即2019-2021年及2022年1-6月,绿亨科技的农药制剂业务商标授权模式产品的销售收入分别为10,792.2万元、12,728.56万元、12,294.43万元和85,131.08万元,其中,采购自原产厂家产品的销售收入分别为10,368.07万元、11,729.25万元、10,800.45万元和4,836.74万元,占比分别为96.07%、92.15%、87.85%、94.26%。绿亨科技的商标授权模式主要系向原产厂家采购。

  其中,绿亨科技商标授权采购的前十大农药制剂产品之一为“40%双草醚”。2019-2021年及2022年1-6月,绿亨科技对“40%双草醚”的采购金额分别为167.8万元、193.75万元、66.33万元、0元。

  而沧州志诚是“40%双草醚”的原产厂家之一。2019年,沧州志诚80%的“40%双草醚”均是向绿亨科技出售。

  第二轮问询回复显示,绿亨科技主要商标授权采购产品在原产厂家对应产品的销售收入占比整体较高,绿亨科技系原产厂家对应产品的主要客户。

  即吴国龙是绿亨科技的农药供应商沧州志诚的实控人。

  综上所述,沧州蓝润是绿亨科技控股子公司,主要从事农药研发生产及销售。截至招股书签署日2022年10月26日,持有58项农药登记证占比超五成。而回溯历史,沧州蓝润系绿亨科技从其农药供应商沧州志诚实控人吴国龙的手中收购取得。

  蹊跷的是,沧州蓝润系于2017年12月由吴龙国设立,设立次年即2018年7月,绿亨科技子公司北农绿亨即溢价331.19万元,从吴国龙处收购沧州蓝润100%股权。而沧州蓝润成立当年无实缴出资,且现零人异象。沧州蓝润成立次年后即被置入绿亨科技,沧州蓝润是否系吴国龙专为绿亨科技而设立?而绿亨科技“溢价”收购供应商实控人吴国龙所设立的公司沧州蓝润背后,绿亨科技向吴国龙控制公司的采购是否真实、交易是否公允?绿亨科技与吴国龙之间是否存在其他利益安排?存疑待解。

  疑云远未散去。

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  二、转贷供应商与历史关联方或“一套人马两块牌子”,去关联化或系表面功夫

  而绿亨科技与其供应商间上演的“好戏”才刚开始。山东聚强绿洲生物科技有限公司(以下简称“聚强绿洲”)曾是绿亨科技关联方,而在2020年6月实控人刘铁斌辞任董事后,双方不再存在关联关系。

  而股权穿透背后,绿通科技实控人刘铁斌于2019年入股聚强绿洲,2020年刘铁斌退股聚强绿洲,而其全资控制的公司成为聚强绿洲股东,股权上演“左手倒右手”。而进一步研究发现,聚强绿洲与绿亨科技报告期内的转贷供应商关系匪浅,或“一套人马两块牌子”。

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  2.1 实控人刘铁斌2020年6月辞任聚强绿洲董事,称聚强绿洲为历史关联方

  据招股书,聚强绿洲是绿亨科技实际控制人刘铁斌报告期内曾担任董事的企业,是绿亨科技报告期内曾存在关联关系的关联方。刘铁斌已于2020年6月不再担任该聚强绿洲董事。

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  2.2 实控人2019年入股聚强绿洲,2020年由直接持股变为间接持股10%

  据市场监督管理局数据,聚强绿洲于2017年6月30日注册成立。2019年8月23日,刘铁斌新增成为聚强绿洲股东,认缴出资额为1,000万元。2020年6月1日,刘铁斌退出聚强绿洲股东名单中。

  另一面,聚强绿洲2020年年度报告显示,北京天亨控股有限公司(以下简称“天亨控股”)持有聚强绿洲1,000万元出资额,其中实缴金额800万元,实缴出资日期为2020年3月16日。

  市场监督管理局数据显示,截至查询日2022年11月17日,天亨控股持有聚强绿洲出资额仍为1,000万元,持股比例为10%。

  且招股书显示,天亨控股是绿亨科技实控人刘铁斌持股100%企业,刘铁斌通过天亨控股间接持有聚强绿洲10%股权。

  不难看出,穿透股权背后,在刘铁斌辞任聚强绿洲董事后,其仍通过天亨控股间接持有聚强绿洲10%股权。刘铁斌辞任聚强绿洲董事是否为了对聚强绿洲去关联方化?而其仍间接持股聚强绿洲,其去关联化是否表面功夫?不得而知。

  需要指出的是,聚强绿洲股东名下公司现身为绿亨科技的供应商。

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  2.3 通过股权穿透,自然人张合远2018年以来或系聚强绿洲的实际控制人

  据聚强绿洲2018年年度报告,聚强绿洲由张兆红、叶华天、张合远、刘维花、王秀玲、尚国勋、王涛、赵玲分别持股6%、10%、51%、1%、10%、4%、8%、10%。而2019-2021年报显示,张合远均为聚强绿洲第一大股东,持股比例为27%。

  截至查询日2022年11月17日,聚强绿洲由叶华天、黄令磊、张兆红、东营海益得股权投资有限责任公司、东营惠源投资有限公司(以下简称“惠源投资”)、新疆汇智股权投资合伙企业(有限合伙)、东营市鸿易源商贸有限公司、天亨控股分别持股5%、1%、3%、15%、31%、25%、10%、10%。

  需要指出的是,惠源投资于2021年12月27日注册成立,法定代表人、执行董事兼经理为张合远。截至查询日2022年11月17日,由王秀玲、刘维花、盖敏敏、张合远、尚国勋、李芹、王爱婷、王强、王涛、赵玲分别持股11.09%、1.61%、3.23%、43.55%、5.04%、3.23%、6.45%、3.23%、12.9%、9.68%。即张合远作为惠源投资第一大股东并任法人、执行董事、经理,或为惠源投资实际控制人。

  同时,市场监督管理局显示,截至查询日2022年11月17日,张合远是聚强绿洲的董事长。

  也就是说,聚强绿洲2018-2021年报显示,张合远期间均是聚强绿洲第一大股东。截至查询日2022年10月23日,聚强绿洲第一大股东则变为张合远控制的公司惠源投资。从持股比例并穿透股权来看,张合远或为聚强绿洲实际控制人。

  而张合远,或与绿亨科技另一供应商“关系匪浅”。

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  2.4 对于绿亨科技的供应商聚强化学,张合远或可施加重大影响

  据招股书,报告期内,绿亨科技的子公司天津绿亨曾与山东聚强化学有限公司(以下简称“聚强化学”)签署采购合同,合同标的为农药,合同金额为418.5万元,履行期限为2019年1月20日至2020年1月19日。

  报告期内,绿亨科技曾通过聚强化学转贷。2019年5月23日,绿亨科技通过天津滨海农村商业银行股份有限公司向供应商聚强化学支付金额400万元,次日聚强化学向绿亨科技汇回353.5万元。

  据市场监督管理局数据,2014年3月26日聚强化学股权变更前,东营市宏瑞精细化工有限公司(以下简称“宏瑞化工”)已是聚强化学第一大股东,持股比例为49%。而在聚强化学2018年4月28日的股权变更后,宏瑞化工退出聚强化学股东名列。

  市场监督管理局数据显示,自宏瑞化工2013年7月4日股权变更以来,至宏瑞化工注销日2019年1月8日,宏瑞化工均由张合远持股60%。即期间宏瑞化工是张合远控股的公司。

  即在2018年4月28日之前,聚强化学的第一大股东宏瑞化工曾是张合远控股的公司。

  需要一提的是,在2018年4月28日宏瑞化工退出聚强化学后,聚强化学由张合远、巴振普、王秀玲、尚国勋、刘维花分别持股29.4%、19.6%、32%、17%、2%。

  而后2021年5月21日,张合远、巴振普、王秀玲、尚国勋、刘维花等人退出聚强化学。聚强化学股权结构变更为由张金宝、高驰商贸分别持股68%、32%。同日,聚强化学的执行董事兼经理由“张合远”变更为“张金宝”,监事由“王秀玲”变更为“刘艳路”。

  上述可知,2018年4月28日起,张合远虽不是聚强化学第一大股东,但其一直担任聚强化学执行董事兼经理截至2021年5月21日退股聚强化学时才卸任。而彼时聚强化学第一大股东王秀玲、第三大股东尚国勋等均一同现身于张合远控制的聚强绿洲、惠源投资企业中,上述人员与张合远是否存在从属或其他特殊关系?按照实质重于形式原则,张合远能否对聚强化学施加重大影响?抑或实施控制?

  问题尚未结束。

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  2.5聚强绿洲是聚强化学搬迁后公司,聚强化学2019年员工骤变为1人次年歇业

  另外值得一提的是,聚强化学申报的2018-2020年度报告显示,2018-2020年,聚强化学社会保险缴纳人数分别为12人、1人、1人。其中2020年聚强化学经营状态为歇业。

  据东营市生态环境局2019年7月29日公示信息,拟建项目“6000吨/年邻氨基苯甲酸及其衍生物系列产品项目”的建设单位曾登记为聚强化学。而该项目的环境影响报告书显示,其建设单位为聚强绿洲,建设单位法定代表人或主要负责人为张合远。

  而东营市政府2022年3月21日披露的招聘信息显示,聚强绿洲是原山东聚强化学有限公司搬迁至东营港经济开发区先材料产业园,已规模化生产邻氨基苯甲酸、邻氨基苯甲酸甲酯及染料中间体系列产品多年,生产工艺技术成熟、产品质量稳定,公司在该领域积累了丰富的经验”。

  不难看出,穿透股权关系背后,聚强绿洲或系张合远控制的公司,且张合远或可对聚强化学施加重大影响。其中聚强绿洲是聚强化学搬迁后的公司,而聚强化学2019年员工骤变为1人次年歇业。这是否意味着,聚强化学2019年起或不再实际开展生产经营活动?而在此情况下,2019年绿亨科技与聚强化学签订采购合同,却未向聚强绿洲采购,是否意在规避关联交易?存疑待解。

  围绕绿亨科技“供应商”的故事尚未讲完。

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  三、供应商实控人入股子公司后交易额骤增,采购价格曾偏低拷问交易公允性

  一波未平一波又起。报告期内,绿亨科技对一家农药制剂供应商采购额自2020年骤增,且采购价格与其他供应商存差异。异常背后,绿洲化工实控人与绿亨科技实控人曾持股同一家公司,且该供应商实控人曾于2019年入股绿亨科技子公司。

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  3.1 绿洲化工是绿亨科技农药制剂前五供应商,2020年交易金额翻倍增长

  据招股书,2019-2021年,延边绿洲化工有限公司(以下简称“绿洲化工”)分别为农药制剂业务第四大、第二大和第二大供应商,绿亨科技对其采购金额分别为489.22万元、1,187.93万元、1,061.12万元,合计为2,738.27万元。采购内容为原药、杀菌剂。

  据首轮问询回复,绿亨科技与绿洲化工的合作始于2017年。

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  3.2 2019-2020向绿洲化工采购价格由高于其他供应商,2021年变为低于其他供应商

  据首轮问询回复,2019-2021年,绿亨科技向绿洲化工采购噁霉灵原药的采购价格分别为13.59万元/吨、11.73万元/吨、11.29万元/吨,同期绿亨科技向其他供应商采购噁霉灵原药的采购价格分别为13.06万元/吨、11.61万元/吨、11.58万元/吨。2109-2020年绿亨科技向绿洲化工采购噁霉灵原药的价格较之其他供应商高出4.09%、1.04%,2021年则低出-2.55%。

  对此,绿亨科技表示,其向绿洲化工采购噁霉灵原药的采购价格与同期其他供应商的价格不存在显著差异,定价公允。

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  3.3 申春光持有绿洲化工89%股权,申春光2022年之前曾是聚强绿洲股东

  据市场监督管理局数据,2013年7月10日,申春光新增成为绿洲化工股东,持股比例为60%。2014年1月15日,申春光变为绿洲化工持股100%股东。后于2022年5月25日绿洲化工新增股东全英爱、孙建鹏,股权变更后,申春光对绿洲化工持股比例变更为89%。截至查询日2022年11月17日,申春光对绿洲化工持股比例仍为89%。

  即自2013年7月起,申春光为绿洲化工的控股股东及实控人。

  而聚强绿洲2017-2021年年度报告显示,2017-2021年,申春光均出现在聚强绿洲披露的股东名单中。

  2022年1月21日,申春光退出聚强绿洲股东名单。

  而由上已知,绿亨科技实控人刘铁斌2019年入股聚强绿洲,并曾担任聚强绿洲董事。

  而供应商绿洲化工的实控人申春光与绿亨科技实控人是否存在“交情”?

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  3.4 申春光曾于2019年入股绿亨科技子公司,而后2020年5月退股

  据市场监督管理局数据,成立于2017年12月6日的沧州蓝润,于2018年成为绿亨科技全资子公司。2019年5月9日,卢胜东、申春光、卢广杰、毕自新、孙建鹏等人新增成为沧州蓝润股东。而后2020年5月11日,申春光退出沧州蓝润。

  上述情形看出,绿亨科技供应商绿洲化工实控人申春光,曾于2019年入股绿亨科技子公司。接着2020年,绿亨科技对绿洲化工采购额同比翻倍增长,且2019-2020年期间绿亨科技对绿洲化工采购额高于其他供应商。而后2020年5月,申春光退出沧州蓝润,次年2021年绿亨科技对绿洲化工采购额又变成低于其他供应商。

  即绿亨科技对绿洲化工的采购价格的高低,是否与绿洲化工实控人申春光“同步”进出绿亨科技有关?绿亨科技与供应商绿洲化工实控人间,是否存在其他利益安排?绿亨科技是否利用绿洲化工调节利润?尚待核查。

  虚虚实实,真真假假。一方面,绿亨科技溢价收购供应商实控人新设立的“零人”公司,另一方面,另有供应商的股东入股绿亨科技子公司后,绿亨科技与该供应商交易额骤增,绿亨科技与供应商间异象频现,能否经受住市场的考验?

   

(责任编辑:Robot RF13015)

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