优机股份:多家供应商现控制权迷局 交易上千万元或为其而生

1评论 2022-09-23 22:50:25 来源:金证研

《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江/风控

北交所的成立,无疑为资本市场带来更加全面的扩容。2021年,北交所企业盈利面达到99%,近半数公司净利润超过5,000万元,净利润总额的增长超过20%。作为服务创新型中小企业的主阵地,北交所已初步聚集一批技术先进、创新成果显著的优质企业。

而对于成功登陆北交所的四川优机实业股份有限公司(以下简称“优机股份”)而言,其能否经起资本市场的考验尚待时间解答。其中,“熟人”公司扮演优机股份供应商的异象值得关注。2008年,优机股份实控人罗辑退出一家持股企业的同一年,该昔日关联方开始与优机股份合作,去关联化后该供应商却现商标混用毗邻经营异象,且由实控人的熟人控股。此外,优机股份另外两家供应商现控制权迷局,其朋友圈与优机股份实控人存交集。不仅如此,优机股份还有一家供应商成立当年即合作,电话联系人与优机股份员工重名,是否为其而生?

一、供应商原是实控人持股公司,去关联化后现商标混用毗邻经营异象

商标,不仅是充当一家企业的门面,更蕴含着企业的文化价值。然而,优机股份的一家供应商,与优机股份子公司存在共用商标图案的情形。

1.1 2019-2021年,优机股份向贝斯特铸业采购上千万元

据优机股份签署日期为2022年6月9日的招股说明书(以下简称“招股书”),报告期内,四川贝斯特铸业有限公司(以下简称“贝斯特铸业”)系优机股份油气化工领域的前十大供应商之一,与优机股份自2008 年开始合作。

2019-2021年,优机股份向贝斯特铸业采购的金额分别为464.63万元、255.45万元、297.61万元,占优机股份同期采购总额的比例分别为1.15%、0.74%、0.63%,采购的内容为蝶阀、止回阀、球阀阀体、阀板、压盖、手柄座等阀门零部件。

即2019-2021年,优机股份向贝斯特铸业采购的金额合计1,017.69万元。

与此同时,报告期内,贝斯特铸业同时也系优机股份的客户之一。2019-2021年,优机股份对贝斯特铸业销售的金额分别为4.52万元、3.45万元、10.27万元,销售的内容主要为贝斯特铸业生产所需的零部件。

而值得一提的是,贝斯特铸业于1998年由优机股份实控人参与设立,其后优机股份实控人于2008年对贝斯特铸业去关联化。

1.2 贝斯特铸业由实控人罗辑参与设立并持股,魏毅2003年增资入股

《金证研》南方资本中心在2022年9月21日发布的《优机股份与实控人熟人左右倒腾资产 数千万元交易现神秘利益链》中提及,四川恒瑞机械制造有限公司(以下简称“恒瑞机械”)昔日控股股东魏毅、股东肖利辉,与优机股份实控人罗辑系“老熟人”,与罗辑曾同时担任四川省洪雅英集精密铸造有限公司(以下简称“洪雅英集”)股东。

而2007年7月17日,恒瑞机械由自然人魏毅、黄之燕、邓群星、肖利辉共同出资设立,其中魏毅持股比例为51%。2012年11月30日,恒瑞机械当时的股东魏毅等将恒瑞机械转让予优机股份。恒瑞机械于2012年12月开始被纳入优机股份的合并范围。

据市场监督管理局数据,贝斯特铸业曾用名洪雅英集。2010年12月4日,贝斯特铸业的企业名称发生了变更,由“四川省洪雅英集精密铸造有限公司”变更为“四川贝斯特铸业有限公司”。

据优机股份签署日期为2010年6月11日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“前次申报招股书”),洪雅英集系优机股份实控人罗辑与自然人陈鹏、黄溪平于1998年12月设立的有限责任公司,主要从事机械零配件、闸阀、球阀、截止阀、止回阀等钢铁及产品铸造以及机械加工等业务。洪雅英集设立时,黄溪平、罗辑、陈鹏分别对洪雅英集出资20万元、15万元、15万元,出资比例分别为40%、30%、30%。

即贝斯特铸业设立时,优机股份实控人罗辑曾占三成出资额。

与此同时,优机股份前次申报招股书数据显示,2003年12月,洪雅英集注册资本增加为200万元。此次增资完成后,肖利辉、黄溪平、魏毅、陈志平、宿焕荣、罗辑、陈鹏、王元华分别对洪雅英集认缴出资50万元、34.8万元、34.8万元、23.4万元、17.4万元、15万元、15万元、9.6万元,出资比例分别为25%、17.4%、17.4%、11.7%、8.7%、7.5%、7.5%、4.8%。

2005年3月,陈鹏将持有洪雅英集5%的股权转让给优机股份实控人罗辑后,罗辑持有洪雅英集12.5%的股权,并且担任董事。而优机股份另一实控人欧毅担任洪雅英集的监事。

此外,前次申报上市中,由于优机股份实控人罗辑曾参股并担任洪雅英集董事、实控人欧毅曾担任洪雅英集监事,因此洪雅英集曾被优机股份列为关联方。

1.3 2008年1月,罗辑退出贝斯特铸业同年11月辞去监事已去关联方化

据优机股份前次申报招股书,2008年1月,优机股份实控人罗辑将其持有的洪雅英集12.5%股权转让给恒瑞机械的控股股东魏毅,罗辑不再持有洪雅英集的股权,同月,罗辑辞去洪雅英集董事职务。

2008年11月,欧毅辞去洪雅英集的监事。

至此以后,洪雅英集,也就是贝斯特铸业不再成为优机股份关联方。

1.4 魏毅一直持有贝斯特铸业股权,于2020年7月退股

据市场监督管理局数据,2018年5月7日,贝斯特铸业的投资人发生变更,由魏毅、黄溪平、黄思韫、宿雅琴分别出资210万元、161.25万元、92.5万元、36.25万元,变更为魏毅、黄溪平、黄思韫、尹学刚、宿焕荣分别出资137.5万元、197.5万元、92.5万元、36.25万元、36.25万元。

同日,贝斯特铸业的高级管理人员由鲜大霜、刘选祥、宿焕荣变更为宿焕荣。

2018年9月3日,贝斯特铸业的投资人再次发生变更,变更后,魏毅、黄溪平、黄思韫、尹学刚分别出资137.5万元、233.75万元、92.5万元、36.25万元。

同日,贝斯特铸业的高级管理人员由宿焕荣变更为黄思韫。

2020年7月1日,贝斯特铸业的投资人又发生了变更,变更后,尹学刚、尹启勤分别出资450万元、50万元。此时,魏毅才退出贝斯特铸业。

这意味着,恒瑞机械的前控股股东魏毅曾持有贝斯特铸业的股权,直至2020年7月1日才退出贝斯特铸业。

1.5 贝斯特铸业现任控股股东尹学刚,曾任魏毅控股企业的董事长兼法人

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年6月5日,贝斯特铸业由自然人尹学刚持股90%,尹学刚并担任贝斯特铸业的董事长兼总经理。

需要指出的是,据公开信息,贝斯特铸业控股股东尹学刚曾在恒瑞机械任职。

而据优机股份签署日期为2015年9月7日的公开转让说明书,2012年11月30日,魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别和优机股份签订《股权转让协议》,约定魏毅、黄溪平、邓群星、郑沁分别将其持有恒瑞机械51%、17%、16%、16%的股权转让给优机股份,转让价格分别为76.5万元、25.5万元、24万元、24万元。

上述《股权转让协议》签订后,2012年12月10日,恒瑞机械股东作出决议,免去尹学刚、郑沁、黄溪平、马飒路、李久林董事职务;免去尹学刚董事长、法定代表人职务;免去宿焕荣监事职务;委派欧毅、罗辑、唐明利、廖为、董翠萍担任恒瑞机械新一届董事会成员;委派赵亮担任恒瑞机械监事。

同日,恒瑞机械召开董事会,选举欧毅为恒瑞机械董事长,兼任恒瑞机械法定代表人;聘任晋华忠为恒瑞机械总经理。

即2012年11月30日前,恒瑞机械尚未被优机股份收购、由魏毅持股51%,彼时,恒瑞机械的董事长及法人均为贝斯特铸业现控股股东、董事长兼总经理尹学刚。

2008年1月,实控人罗辑将其所持有的贝斯特铸业股权全部转让给魏毅,对贝斯特铸业去关联化。其后2020年7月,魏毅退出贝斯特铸业,尹学刚成为贝斯特铸业的控股股东。此前,在魏毅控股恒瑞机械期间,尹学刚担任恒瑞机械的董事长兼法人,可见尹学刚与魏毅的关系匪浅。而尹学刚是否充当魏毅马甲?存疑待解。

值得注意的是,供应商贝斯特铸业却上演了与子公司恒瑞机械共用商标的异象。

1.6 报告期内,供应商贝斯特铸业与优机股份出现商标图案混用异象

据优机股份招股书,截至2021年12月31日,优机股份及其境内子公司拥有8项注册商标。其中,注册编号分别为4698188、4698189的商标,国际分类分别为第7类、第6类,有效期均为2018年3月28日-2028年3月27日。

据优机股份官网,截至查询日2022年6月5日,优机股份在其官网上使用了与上述注册编号为4698188、4698189商标涉及的图案,而该图案右上侧为文字“Y&J”,右下侧为文字“INDUSTRIES”。

据2019年12月5日发布的公开信息,该内容在对优机股份全资子公司恒瑞机械进行介绍时,插图中,恒瑞机械公司门口的贴有优机股份的标示,并附带的图案及文字与上述优机股份官网首页所使用的图案及文字一致。

而据“成都市机械制造业商会”官方微信公众平台于2019年7月15日发布的内容,对贝斯特铸业进行介绍时,使用的插图右上角显示的logo图案与上文提到的优机股份官网所用图案一致,且该图案右上侧同样显示了“Y&J”的文字。而插图正面内容为标示着贝斯特铸业公司名称的门口,且附带的图案,同样与上述提及的优机股份官网及其子公司恒瑞机械所用的图案一致。

据短视频平台公开信息,贝斯特铸业的官方账号所使用的头像,与上述成都市机械制造业商会介绍贝斯特铸业时所使用的插图大致相似,头像虽未显示全幅插图,但头像内容同样为标示着贝斯特铸业公司名称的门口。

至此,作为优机股份长期合作的供应商,贝斯特铸业是否存在与优机股份子公司恒瑞机械使用同一商标图案的情形?

不仅如此,贝斯特铸业的厂房地址与恒瑞机械的厂房地址相近。

1.7 供应商贝斯特铸业厂房,与优机股份子公司恒瑞机械厂房毗邻

据招股书,截至招股书签署日2022年6月11日,优机股份尚未取得权属证书的房屋中,包括了全资子公司恒瑞机械自用的6个房屋,该房屋均坐落在四川洪雅经济开发区胜科路2段33号。

据市场监督管理局数据,2019及2021年,优机股份子公司恒瑞机械的通信地址,即洪雅县将军工业集中区胜科路二段33号。

截至查询日2022年6月5日,贝斯特铸业的住所地址为四川省眉山市洪雅县将军镇四川洪雅经济开发区(原将军工业园区)胜科路2段33号。2020年7月1日,贝斯特铸业的地址曾发生变更,由洪雅县将军工业园区变更为四川省眉山市洪雅县将军镇四川洪雅经济开发区(原将军工业园区)胜科路2段33号。

2020-2021年,贝斯特铸业的企业通信地址,均为四川省洪雅将军经济开发区胜科路二段33号。

不难发现,2021年,供应商贝斯特铸业的企业通信地址,与优机股份子公司恒瑞机械的企业通信地址均在胜科路二段33号。

而据《四川恒瑞机械制造有限公司新建工业γ射线探伤室项目环境影响报告表》,工业γ射线探伤室项目新建γ射线探伤室位于恒瑞机械厂区机加工车间内东南侧,项目50m评价范围均位于恒瑞机械厂区内,评价范围内无居民区、学校等环境敏感点,项目选址基本可行。

而恒瑞机械机加工车间位于恒瑞机械厂区西北部,其东侧依次为打磨切割区、电弧炉生产线及库房等;南侧为厂区内空地(预留发展用地);西侧依次为初加工区、厂区内部道路及贝斯特公司。

即去关联化后,供应商贝斯特铸业系由熟人持股,且贝斯特铸业与优机股份子公司恒瑞机械毗邻经营、共用商标。而在恒瑞机械控制权已由魏毅转移至优机股份所有的情形下,恒瑞机械与供应商贝斯特铸业却存在商标图案混用的情形,供应商贝斯特铸业是否均受优机股份所控制?魏毅、尹学刚等人在这其中是否充当了代持的角色?存疑待解。

无独有偶,另一供应商亦出现了熟人的身影。

二、两家供应商控制权现疑云,二者朋友圈与优机股份实控人或存交集

业务独立性是上市的基本要求。而研究发现,“熟人”尹学刚除了出现在供应商贝斯特铸业的股东名单外,还在优机股份的另一供应商中担任监事。

2.1 2019-2021年,集兴机械系优机股份工程矿山领域的前十大供应商

据招股书,报告期内,洪雅集兴机械制造有限公司(以下简称“集兴机械”)系优机股份工程矿山领域前十大供应商。双方自2013年开始合作。

2019-2021年,优机股份向集兴机械采购的金额分别为69.17万元、20.86万元、39万元,占优机股份同期采购总额的比例分别为0.17%、0.06%、0.08%,采购的内容为端盖、滚轮、锲块等零部件。

2.2 集兴机械股东及执行董事鲜大霜,为由魏毅持股贝斯特铸业时的高管

据招股书,截至招股书签署日2022年6月11日,集兴机械系由鲜大霜、李玉琼、姚琼、王广秀分别持股28.5%、26.5%、26.5%、18.5%。鲜大霜为集兴机械的第一大股东。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年6月5日,集兴机械的股权结构与招股书一致,而鲜大霜在集兴机械还担任法人及执行董事。

前文提到,据市场监督管理局数据,2018年5月7日,贝斯特铸业的投资人发生变更,由魏毅、黄溪平、黄思韫、宿雅琴分别出资210万元、161.25万元、92.5万元、36.25万元,变更为魏毅、黄溪平、黄思韫、尹学刚、宿焕荣分别出资137.5万元、197.5万元、92.5万元、36.25万元、36.25万元。而同日,贝斯特铸业的高级管理人员由鲜大霜、刘选祥、宿焕荣变更为宿焕荣。

可以看出,优机股份实控人老熟人魏毅对供应商贝斯特铸业持股并担任第一大股东时,鲜大霜同时也是贝斯特铸业的高级管理人员。而在魏毅减少对贝斯特铸业出资后,鲜大霜亦退出贝斯特铸业高级管理人员名单。

据公开信息,贝斯特铸业前高管鲜大霜,与集兴机械法人兼执行董事鲜大霜或为同一人。

2.3 集兴机械的监事,为贝斯特铸业的控股股东、恒瑞机械的前董事长尹学刚

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年6月5日,集兴机械的监事为尹学刚。自集兴机械2003年成立以来,其监事并未发生变化。

而据公开信息,优机股份供应商集兴机械的监事尹学刚,与供应商贝斯特铸业现在的控股股东尹学刚为同一人。

上述情形可见,贝斯特铸业与集兴机械同为优机股份的供应商。凑巧的是,贝斯特铸业控股股东尹学刚尚未对集兴机械持股时,在集兴机械任监事;集兴机械执行董事鲜大霜尚未对贝斯特铸业持股时,在贝斯特铸业担任高级管理人员。而基于尹学刚与优机股份实控人的熟人魏毅关系匪浅的关系,即供应商集兴机械与供应商贝斯特铸业是否受同一控制?供应商集兴机械是否同样与优机股份关系匪浅?优机股份的业务独立性及真实性几何?不得而知。

但问题不止于此。

三、供应商伊斯特数控成立当年即合作,电话联系人与优机股份员工重名

一波未停一波又起。实际上,优机股份航空零部件领域前五大供应商中,现供应商成立当年即与优机股份合作的情形,且该供应商的联系电话机主与优机股份“同名”。

3.1 2019-2021年,伊斯特数控系优机股份航空零部件领域前五大供应商之一

据招股书,报告期内,成都伊斯特数控刀具有限公司(以下简称“伊斯特数控”)为优机股份航空零部件领域前五大供应商之一。双方自2019年起合作。

2019-2021年,优机股份向伊斯特数控采购的金额分别为13.65万元、43.51万元、110.63万元,占同期优机股份采购总额的比例分别为0.03%、0.13%、0.23%,采购的内容均为切削刀具。

3.2 伊斯特成立于2019年,其成立当年即与优机股份合作

据招股书,伊斯特数控成立于2019年9月29日,注册资本50万元,由自然人马松柏100%持股。

可以看出,伊斯特数控成立当年,即与优机股份合作。

3.3 2019-2021年,伊斯特数控的企业联系电话持有人指向自然人王强

据市场监督管理局数据,2021年12月9日,伊斯特数控的注册资本已由50万元变更为200万元,而非招股书中所称的50万元。

值得关注的是,2019-2021年,伊斯特数控的企业联系方式均为136****3477。而通过支付宝搜索,该电话号码的持有人名为王强。

3.4 优机股份的员工持股平台中,同样存在一名叫“王强”的自然人

据招股书,截至招股书签署日2022年6月11日,成都优机创新企业管理中心(有限合伙)(以下简称“优机创新”)持有优机创新2.33%的股份,系优机股份的员工持股平台之一。

需要指出的是,截至招股书签署日2022年6月11日,优机股份员工持股平台优机创新的合伙人名单中存在一名同样叫王强的自然人,其在优机股份担任工矿机械产品事业部副经理一职。招股书数据显示,优机创新有限合伙人王强对优机创新认缴的出资额为7.88万元,对应优机创新1.32%的股权。

也就是说,供应商伊斯特数控的企业联系电话持有人,与优机股份工矿机械产品事业部副总经理姓名重叠,而两人是否为同一人?供应商伊斯特数控是否为优机股份员工控制的企业?优机股份与供应商伊斯特数控的交易又是否真实、可靠?不得而知。

伪欺不可长,空虚不可久。此番上市,优机股份与熟人供应商贝斯特铸业毗邻而居共享商标,另一供应商伊斯特数控联络人则与优机股份员工重名,优机股份的诚意或有待资本市场的考验。

(责任编辑:Robot RF13015)

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