科瑞德原材料采购异常,对外投资或信披遗漏,股权代持诉上法院

1评论 2022-08-05 14:55:08 来源:壹财信

  来源:壹财信

  作者:赵书涵

  6月6日,四川地区药企四川科瑞德制药股份有限公司(下称“科瑞德”)冲刺创业板IPO,同样位于四川的另一家药企成都倍特药业股份有限公司(下称“倍特药业”)则在今年1月4日主动撤回注册申请文件,谢幕离场。巧合的是,倍特药业销售费用高企、虚开发票等问题在科瑞德身上重现,而这也给科瑞德的IPO闯关路增加了一些悬念。

  原材料采购异常

  科瑞德是专注于中枢神经系统疾病,集化学原料药、化学制剂和医疗器械研发、生产及销售于一体的综合诊疗方案提供商。公司目前上市的产品主要为中枢神经系统疾病药品及医疗器械,其中药品包括制剂产品及原料药产品。制剂产品包括枸橼酸坦度螺酮胶囊、注射用丙戊酸钠/丙戊酸钠注射用浓溶液、盐酸替扎尼定片及米库氯铵注射液等处方药,原料药包括枸橼酸坦度螺酮、丙戊酸钠、盐酸替扎尼定、米库氯铵等。

  科瑞德全资子公司泸州科瑞德制药有限公司(下称“泸州科瑞德”)主要从事化学原料药的研发、生产与销售,是公司原料药和制剂上下游一体化的重要组成部分。枸橼酸坦度螺酮胶囊、注射用丙戊酸钠和盐酸替扎尼定片等产品所需的主要原料药均来自泸州科瑞德自产。

  在采购环节,科瑞德采购部负责采购制剂产品生产所需的辅料和包装材料,泸州科瑞德负责采购原料药生产所需的原材料。

  从招股书披露的信息来看,2019年至2021年(下称“报告期”),科瑞德对外采购的原材料主要包括明胶空心胶囊、胺化物、哌嗪嘧啶、丙戊酸和缩合物,并披露了各原材料的采购金额、单价等。科瑞德在披露前五大原材料供应商时,供应纸盒、说明书等的四川汇利实业有限公司2019年和2021年是第一大原材料供应商,但是科瑞德却没有在原材料采购明细中披露纸盒、说明书等的合计采购金额、单价情况。

  此外,一些原材料在报告期内的采购数量出现骤增骤减的情况。例如,胺化物三年内的采购数量分别为401.10kg、1,200.00kg、500.00kg,2020年采购量猛增,是上个年度的三倍。可是从原材料的均价来看,2020年和上一年相差无几,2021年价格出现比较明显的下降。哌嗪嘧啶仅2020年和2021年存在采购,采购数量分别为3,000.00kg、1,000.00kg,2021年的采购量突然降低,仅为上个年度的三分之一。缩合物则仅在2019年和2020年存在对外采购,数量分别为401.00kg、500.00kg,2021年没有对外采购。

  还有一种原材料丙戊酸仅2020年存在对外采购,采购数量为3,040.00kg。而泸州科瑞德负责实施的“扩建50Kg/a米库氯铵、200Kg/a盐酸哌罗匹隆等10个原料药生产线GMP技改项目”的环评文件(2021年5月编制)显示,在各类原辅材料的年消耗量中,丙戊酸在该项目扩建前一年的用量已经达到4,580.00kg。招股书披露的丙戊酸采购量是否合理呢?

  根据科瑞德报告期内的存货构成明细来看,原材料三个年度的账面价值分别为851.54万元、864.59万元、866.38万元,各年末保持稳定,为何有的年度原材料采购却暴增暴减呢?

  截至招股书签署日(2022年5月30日),科瑞德在境外仅有一家全资子公司,是在美国注册的费德礼迪生物制药(美国)公司,该公司成立于2018年10月31日,主要从事医药咨询服务,系科瑞德对接海外研发资源、加速研发创新的平台。

  根据商务部公示的境外投资企业(机构)备案信息公示来看,科瑞德还在印度投资一家费德礼迪制药(印度)私人有限公司,不知成立于何时。

  (截图来自中国商务部官网)

  股权代持还原诉上法院

  科瑞德的前身是四川永正制药有限公司(下称“永正制药”),具有国资背景。2004年7月,科瑞德企业管理(泸州)有限公司(下称“科瑞德管理”)拟收购永正制药100%股权,由于当时的《公司法》(1999 年修正)规定,科瑞德管理无法登记为唯一股,遂陈晓坚成为名义上股东,帮助科瑞德代持永正制药929.96万元出资额(对应出资比例为67.00%)。

  2005年1月,陈晓坚还原部分代持股权,出资占比降低至1.00%。2012年2月,陈晓坚因为工作调动原因,所持出资额全部转出,与科瑞德管理解除股权代持关系。由此可见,陈晓坚与科瑞德的关系不菲。

  然而,在科瑞德辅导期,实控人陈刚则与陈晓坚产生纠纷诉讼到法院。据悉,2007年9月18日,陈刚与陈晓坚签订了《委托持股协议》,约定陈晓坚委托陈刚持有科瑞德管理7.00万元的股权。2020年12月31日,陈刚委托第三人李某给陈晓坚邮寄《解除<委托持股协议>通知书》,因科瑞德准备申请上市需要,根据监管要求,陈刚已不适宜继续履行双方于2007年9月18日签订的《委托持股协议》。虽然陈刚多次与陈晓坚协商解除代持及归还科瑞德管理的股权事宜,但未能得到陈晓坚明确回应。于是,陈刚起诉至四川省成都市锦江区人民法院法院,要求解除与陈晓坚的《委托持股协议》,并配合办理工商登记变更手续。根据(2021)川0104民初1946号判决书,法院在一审中支持了陈刚的相关诉求。

  陈晓坚不服一审判决,后上诉到四川省成都市中级人民法院,二审维持原判。

  科瑞德管理是科瑞德的控股股东,持有科瑞德的股权比例为53.76%,共有15名合伙人。2021年12月27日,工商登记信息显示,陈刚代持的7.00万元科瑞德管理出资额还原给陈晓坚。2022年3月2日,在科瑞德即将结束辅导、申报创业板之际,陈晓坚减持科瑞德管理的股份,从原来持有的71.20万元出资额降低至17.80万元,陈刚受让此部分出资额。

  作为科瑞德的间接股东,科瑞德成功上市会带来股东身价的水涨船高,但是陈晓坚为何不配合解除股权代持?又为何在IPO的关键时期进行减持?其中的原由令人不解。

  科瑞德为了谋求上市煞费苦心,2016年6月先与华西证券签订辅导协议,然而双方在2020年8月拆伙。后科瑞德转与广发证券合作,在当年9月再次进行辅导备案。长达六年的漫漫辅导期,科瑞德依然存在诸多问题,上市之路或面临考验。

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