《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 西洲/风控

作为开工前的环境审核关口，环境影响评价必须对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行科学的判断，并提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施。2020年，一份深圳湾航道疏浚工程的环评报告存在多处“张冠李戴”的错误，被质疑抄袭而引发关注。

反观上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”）的环评报告，其同一份监测报告中环保投资金额前后矛盾，提交的环评文件中出现多处批注痕迹。此外，真兰仪表的历史建设项目“异象”丛生，而在此基础上进行扩建的募投项目环评文件因质量问题被“点名”。此次上市，真兰仪表或诚意“寥寥”。

一、子公司建设项目同份监测报告环保投资金额现两个版本，信披质量存疑

《环境保护法》指出，建设项目的环保设施应与主体工程同时设计、施工、投产使用。而真兰仪表子公司建设项目的同一份监测报告中，两处表格列示的环保投资金额却不一致。

1.1 2020年9月起，罗德精密为真兰仪表的全资子公司

据真兰仪表签署日期为2022年7月18日的招股书（以下简称“招股书”），2018年1月30日，罗德精密五金（芜湖）股份有限公司（以下简称“罗德精密”）成立，其主营业务为壳体生产、销售，系真兰仪表主营业务的一部分。

2020年9月，罗德精密同意王勇军、汪顺来分别将其持有罗德精密2%、1%的股份转让给真兰仪表。本次转让完毕后，真兰仪表持有罗德精密100%股权，罗德精密成为真兰仪表全资子公司。

也就是说，2020年9月起，罗德精密为真兰仪表的全资子公司。

值得一提的是，罗德精密的一项建设项目竣工后进行了信息公开。

1.2 监测报告显示，罗德精密壳体项目的环保预算85万元实际投资115万元

据安徽建大环境科技有限公司（以下简称“建大环境”）官网公开信息，2020年10月，罗德精密委托建大环境编制了《罗德精密金属燃气仪表壳体加工项目环境（以下简称“壳体项目”）影响报告表》，2021年1月5日，罗德精密取得了湾沚区生态环境分局下发的环评批复（环行审[2021]5号）。

2021年1月30日，建大环境组织相关单位召开了壳体项目竣工环境保护验收会，并编制了壳体项目竣工环境保护验收监测报告表（以下简称“壳体项目监测报告”），编制单位为建大环境。

壳体项目监测报告中的表一显示，壳体项目的项目总概算为5,000万元，环保投资总概算为85万元，环保投资总概算占项目总概算的1.7%；壳体项目的实际总投资为5,000万元，环保投资为115万元，环保投资占下实际总投资的2.3%。

此外，据壳体项目监测报告的表二，对照环境影响报告表及批复中的工程建设内容，项目实际建设地点、性质、规模、生产工艺均与环评一致，无重大变动。环评中预计环保投资85万元，实际环保投资115万元，不属于重大变更。

另外，壳体项目监测报告表三的“项目环保设施投资概算”部分也显示，壳体项目针对废气、废水、噪声、固废等污染源，预算投资金额为85万元，实际投资为115万元。

不难发现，壳体项目监测报告的以上三处信息均显示，罗德精密对壳体项目的环保预算投资为85万元，实际环保投资为115万元。

“蹊跷”的是，监测报告中的另一处关于环保投资金额的内容，却与上述信息“对垒”。

1.3 关于罗德精密壳体项目环保预算和环保实际投资金额，同一份监测报告现矛盾

据壳体项目监测报告中的“建设项目竣工环境保护‘三同时’验收登记表”，壳体项目的投资总概算为5,000万元，环保投资总概算为70万元，环保投资总概算占投资总概算的比例为1.5%；实际投资总额为5,000万元，实际环保投资为120万元，实际环保投资占实际投资总额的比例为2.4%。

可见，无论是环保预算投资金额，还是环保实际投资金额，两处信息均存在差异。

在预算总投资金额和实际总投资金额未发生变化的情况下，同一份报告中的环保投资额却存在矛盾，令人不解。

1.4 建设项目的环保设施，应与主体工程同时设计、施工、投产使用

需要指出的是，建设项目的环保设施应与主体工程同时设计、施工、投产使用，不应出现环保设施的预算金额和实际投入金额前后不一致的情形。

据《环境保护法》第四十一条，建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置。

另据文号为环执法[2021]70号的《关于进一步完善建设项目环境保护“三同时”及竣工环境保护自主验收监管工作机制的意见》，现场监督检查时重点关注设计文件中编制环境保护篇章、落实防治环境污染和生态破坏的措施以及环境保护设施投资概算；建设性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施与环评文件、批复文件或环境保护设施设计要求的一致性，发生变动的，建设单位在变动前开展环境影响分析情况，重大变动重新报批环评文件情况；环境保护设施和措施与主体工程施工同步实施情况等。

同时，地方各级生态环境部门开展自主验收监督检查时，重点关注是否存在不应通过验收的八种情形，即环评要求的环境保护设施未建成、未与主体工程同时投入生产或使用，超标超总量排污，发生重大变动未重新报批环评文件，建设过程中造成的重大环境污染或生态破坏未完成整改，纳入排污许可管理的项目无证或不按许可证排污，治污能力不能满足主体工程需要，被处罚的违法行为未改正完成，验收报告存在严重质量问题或验收中弄虚作假等。

也即是说，建设项目中的防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，不应出现环评批复后修改环保投资预算和实际投资金额的情形。

而罗德精密的项目的环保投资金额不仅在验收后发生了变化，其环保预算与环保实际投资之间的差额也由30万元扩大到了50万元。该情形是否具备合理性？该项目是否应被认定为发生了重大变化？罗德精密在编制该监测报告过程中是否存在弄虚作假的情形？存疑待解。

二、子公司65页环评文件现9处批注痕迹，或递交“毛坯版”环评文件

此前，环评报告“张冠李戴”情况引发关注，不同项目之间频频套用环评报告的情形令人唏嘘。

放眼真兰仪表，2020年12月，真兰仪表的子公司鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（以下简称“鲲彤智能”）委托建大环境编制了燃气表配件生产项目的环评文件。令人“大跌眼镜”的是，这份环评文件存在多项批注，或系毛坯稿。

2.1 自成立之日2018年3月29日起，鲲彤智能即为真兰仪表的子公司

据招股书，2018年3月29日，子公司鲲彤智能成立，其主营业务为注塑件生产、销售，而上述业务是真兰仪表的主营业务之一。

2018年5月2日，真兰仪表的一级子公司上海真兰精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）与于秀焕签署《代持股协议书》，约定于秀焕代精密模具持有鲲彤智能100%的股权。2020年6月2日，精密模具与于秀焕签署《终止协议书》解除代持，并于2020年8月14日完成工商变更手续。

也就是说，依照实质重于形式的原则，鲲彤智能自成立之日起即为真兰仪表的二级子公司。

值得注意的是，鲲彤智能同样委托建大环境对其建设项目环境影响报告表进行编制。

2.2 2021年，湾沚区生态环境分局受理了鲲彤智能的配件项目环评文件

据芜湖市政府公开信息，2021年2月7日，湾沚区生态环境分局受理了鲲彤智能的燃气表配件生产项目（以下简称“配件项目”）环境影响评价文件（以下简称“配件项目环评文件”）。环评机构为建大环境。

而配件项目环评文件的质量，令人“大跌眼镜”。

2.3 配件项目环评文件共计65页，其中存在9处批注痕迹

经《金证研》南方资本中心统计，在仅65页的环评文件中，竟存在9处批注。

值得一提的是，以上多处批注内容，或指向环评文件编制中存在的错漏问题。

2.4 污染物排放标准“空降”焊接工序，审阅者对此提出质疑

据配件项目环评文件中“结论与意见”的“污染物达标排放及环境影响”部分，配件项目的废气主要为注塑、烘干、涂胶工序产生的有机废气。

对于废气排放指标，配件项目环评文件的“污染物排放标准”部分披露称，配件项目废气中的焊接工序产生注塑、烘干工艺产生的VOCs（以非甲烷总烃计）有组织及无组织排放均执行上海市《大气污染物综合排放标准》（DB31-933-2015）。

然而，一位名为“王文林”的审阅者，在文中的“焊接工序”一词上批注了一个问号。

《金证研》南方资本中心在配件项目环评文件中，全文搜索“焊接”二字发现，仅有上述一处信息。

也就是说，在鲲彤智能配件项目环评文件中，对于“焊接工序”的表述或“无头无尾”。上述情形或导致名为王文林的审阅者产生了不解。

2.5 审阅者在批注中指出，环评文件中废气污染的产排污环节有所遗漏

不仅如此，配件项目环评文件的“建设工程分析”中的“主要污染工序”部分显示，在分析项目主要污染物产生及治理措施时披露：配件项目的废气产排污环节包括注塑、烘烤。编号为G1、G2、G3，污染物为VOCs。

而“王文林”作为审阅者对文字“注塑、烘烤”进行批注，批注内容为“涂胶？”。

而配件项目环评文件的“建设项目工程分析”中的“污染源强分析”显示，配件项目注塑废气、烘烤废气、涂胶废气经集气罩收集后经10,000m3/h风机引入活性炭吸附+催化燃烧装置处理。

此处，“王文林”作为审阅者，对文字“注塑废气、烘烤废气、涂胶废气”进行批注，批注内容为“涂胶之前没表述”。

也就是说，配件项目环评文件在分析主要污染物产生及治理措施时，对于废气产排污环节的披露存在疏漏，部分内容遗漏了“涂胶废气”的内容。

实际上，除环评文件中存在多个批注痕迹以外，真兰仪表该份环评文件中还存在数据矛盾。

2.6 配件项目扩建前后VOCs排放总量矛盾，审阅者用批注表示质疑

据配件项目环评文件的“评价适用标准”部分，其在披露总量控制时表示，原项目批复中给出的总量控制指标为废气的VOCs为0.144t/a。根据验收监测结果，配件项目实际排放量为废气的VOCs为0.0384t/a。

本次扩建项目的总量控制指标为，废气的VOCs为0.317t/a。扩建后全厂VOCs排放总量为0.355t/a，大于原项目批复中给出的总量，因此本次扩建项目需申请VOCs排放总量为0.211t/a。

然而，配件项目的扩建后的排放总量却有“两个版本”。

而配件项目环评文件的“结论与建议”部分的“总量控制满足要求”显示，本次扩建项目的总量控制指标为，废气的VOCs为0.317t/a。扩建后全厂VOCs排放总量为0.117t/a，大于原项目皮肤中给出的总量，因此本次扩建项目需申请VOCs排放总量为0.211t/a。

同样地，“王文林”作为审阅者对文字“0.117t/a”进行了批注，批注内容为“？”。

显然，同一份配件项目环评文件中，项目扩建后的VOCs排放总量前后矛盾。

环评文件经历多次修正本无可厚非，但该配件项目环评文件是由湾沚区生态环境分局，对配件项目进行受理后所做出的同时披露，是否意味着，该环评文件是鲲彤智能向湾沚区生态环境分局所提交的版本？

在此情况下，真兰仪表委托建大环境为其编制环境影响报告，是否事前调查过其业务能力？在建大环境编制配件项目环评文件后，真兰仪表是否未经核查就向监管层递交？不得而知。而真兰仪表选择与此类环评单位合作，又是否影响其建设项目环评报告的“含金量”？

三、历史项目产能缩水七成车间停产又迟迟未建设，募资再扩建厂区存隐忧

在分别关注完两个项目的监测报告和环评文件后，将视线放之于项目本身。

2019年1月，真兰仪表的子公司仪表科技有一项名为“仪表科技燃气表生产项目”的建设项目开工，项目建设地点为芜湖厂区。《金证研》南方资本中心研究发现，该项目的开工时间，早于建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的取得时间。不仅如此，在其已建成的项目中，不仅出现产能缩水75%的情形，其生产车间更是上演“一停产一消失”迷局。

3.1 在芜湖生产基地建设燃气表项目，建设主体为子公司仪表科技

据招股书，截至2021年12月31日，真兰仪表固定资产主要为机器设备和房屋建筑物。真兰仪表生产用房主要为租用，随着生产规模的不断扩大，租用房屋不能满足生产经营需要，2019年真兰仪表在芜湖新增了生产基地。

2017年12月18日，真兰仪表出资设立真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”），其主营业务为建设芜湖生产基地，燃气表生产、销售，系真兰仪表产业布局一部分。截至招股书签署日2022年7月18日，真兰仪表对其持股100%。

也就是说，仪表科技为真兰仪表的子公司，或为2019年真兰仪表建设芜湖生产基地的建设主体。

“蹊跷”的是，芜湖厂区的开工建设时间出现两个“版本”。

3.2 项目于2019年1月开工建设，早于取得建设工程及建设用地许可证的时间

据签署日期为2022年3月8日的《关于上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求真兰仪表：结合芜湖厂区的建设规划、预算和建设情况，说明在建工程余额在2018年仅为11万元，固定资产中房屋建筑物为0万元，2019年新厂区投入使用后为房屋建筑物新增2,911万元的合理性，真兰仪表对新厂区工程建设的会计核算方式，在建工程余额未体现真兰仪表芜湖厂区建设的原因及合理性。

对此，真兰仪表回复称，芜湖厂区生产车间为单层轻钢结构建筑，于2019年初开工，年底竣工验收后转入固定资产，故2019年末在建工程无余额。

而真兰仪表进一步指出，2018年末，真兰仪表在建工程余额为尚在安装的设备，芜湖新厂区尚未开工建设，年末在建工程余额中无芜湖厂房建设投入。

2019年1月，芜湖新厂区正式开工建设，并在在建工程科目核算。芜湖厂区项目规划建设1#、 2#生产车间、门卫室及综合楼等，计划投入建设资金3,351万元。

至2019年12月末，芜湖厂区1#、2#厂房及门卫室完成竣工验收，真兰仪表将在建工程转入固定资产核算，故2019年末在建工程无余额。芜湖厂区1#、2#厂房于2020年10月取得不动产权证书。

而芜湖厂区综合楼工程项目于2020年10月开工建设，截至2021年12月31日已完工投入使用。截至2021年12月31日，真兰仪表在建工程余额主要为上海基地建设投入。

可见，真兰仪表芜湖厂区的建设分为两个阶段，1#、2#生产车间于2019年1月正式开工建设，年底完成。而综合楼则是在2020年10月开工建设。

但奇怪的是，芜湖厂区的开工时间，早于仪表科技取得建设工程规划许可证的时间。

据芜湖市政府公开信息，2020年4月13日，湾沚区税务局公示了《仪表科技燃气表生产项目（以下简称“燃气表项目”）水土保持方案报告书》（以下简称“水土报告”）。

水土报告的“项目简况”部分显示，燃气表项目建设性质为新建，建设规模为年产600万台燃气表，建设内容为建设1#、2#、3#生产车间、综合楼、运动场地、道路硬化及空闲区域绿化。

与此同时，水土报告的附件5显示，2019年2月14日，芜湖县城乡规划建设委员会颁发了建设用地规划许可证。

而水土报告的附件4显示，2019年3月，芜湖县城乡规划建设委员会对仪表科技颁发了建设工程规划许可证，建字第340221201900022号。建设单位是仪表科技，建设项目名称为1#生产车间、2#生产车间。

而水土报告在“项目概况”处也公示，燃气表项目的建设单位为仪表科技，建设地点为安徽新芜经济开发区内，阳光大道以北、新丰路以东，建设内容为建设1#、2#、3#生产车间、综合楼、运动场地、道路硬化及空闲区域绿化等，建设总工期为36个月，建设期为2019年3月-2022年2月。

即是说，真兰仪表在首轮问询回复称其芜湖新厂区于2019年1月正式开工建设，该时间早于水土报告披露的取得建设用地规划、建设工程规划许可证的时间。

而上述清醒，只是仪表科技燃气表项目信披迷局的“序幕”。

3.3 燃气表项目建设内容中包括3#生产车间，首轮问询回复将其“隐去”

据首轮问询回复，芜湖厂区项目规划建设1#、2#生产车间、门卫室及综合楼等。

据水土报告，截至2020年2月10日，燃气表项目已经建设完工，建设区已建成1#、2#生产车间、场内道路、停车场及附属设施等。

但真兰仪表的燃气表项目的生产厂区，不仅仅有1#、2#生产车间。

据水土报告，燃气表项目的建设内容为：建设1#、2#、3#生产车间、综合楼、运动场地、道路硬化等。

水土报告进一步指出，生产厂区主要包括1#、2#、3#生产车间和综合楼。其中3#生产车间厂房建筑物面积14,345平方米。

也就是说，芜湖厂区项目计划建设的生产车间共有3个，分别为1#、2#、3#生产车间。但截至项目表燃气项目完工，也只是建成了1#、2#两个车间。甚至首轮问询回复“隐去”了3#车间。

不仅如此，水土报告显示，截至拍摄日期2020年1月10日，3#生产车间所在位置上并未有地上建筑物。

也就是说，截至2020年1月10日，生产厂区中的3#生产车间尚未开工建设。那么，3#生产车间是否会在接下来进行扩建？

3.4 募投项目对燃气表项目进行扩建，“跳过”3#车间拟建4#、5#车间

本次上市，仪表科技产能扩建项目（以下简称“产能扩建项目”）为真兰仪表的募投项目之一，拟投入募集资金79,882万元。项目备案号为发改项（2021）79号，项目环评批复号为环行审（2021）72号。

据文号为环行审（2021）72号的环评批复，仪表科技的产能扩建项目的前期建设项目为燃气表项目。产能扩建项目属于扩建性质，不涉及已建成厂区，主要建设内容为新建4#、5#生产车间。

可见，仪表科技的产能扩建项目的建设内容“跳过”了3#生产车间，直接对4#、5#进行建设。在此情况下，真兰仪表芜湖厂区的3#生产车间“去哪儿了”？

3#生产车间的疑云尚未散去，已建成的2#生产车间的问题又浮现。

3.5 燃气表项目年产600万台燃气表，实际年产能仅有150万台

据文号为环行审（2021）72号的环评批复（以下简称“产能扩建批复”），燃气表项目年产600万台燃气表，实际年产150万台燃气表，其余年产450万台燃气表项目及2#车间内项目不再建设。

也就是说，燃气表项目的设计产能为600万台，实际产能为150万台，与设计产能相差450万台，与预期相比“缩水”。

不仅如此，即使燃气表项目的实际产能已经缩减到了150万台，这部分产能或仍存“水分”。

据招股书，2019-2021年，真兰仪表的燃气表产能分别为409.72万台、509.34万台、626.54万台。经计算，2020-2021年，真兰仪表的新增燃气表产能分别为99.62万台、117.2万台。

由此可见，2020年已完工的燃气表项目实际产能为150万台，但真兰仪表燃气表2020-2021年的产能增加额均不及150万台。是否说明其实际新增产能连150万台都不到？

3.6 燃气表项目2#车间内项目不再建设，3#车间“不翼而飞”

此外，产能扩建批复显示，燃气表项目2#车间内项目不再建设。

是否说明，2#生产车间虽已经建成，但其已不具备生产能力，处于不可使用状态？

综合来看，真兰仪表的燃气表项目中，不仅原计划建设的3#生产车间“不翼而飞”、其600万设计产能中的450万台不再建设，2#车间内项目也不再建设。而如今真兰仪表又意图对该项目进行扩建，令人唏嘘。

关于真兰仪表的子公司仪表科技的故事还在继续。

四、募投项目环评文件存质量问题，编制单位和编制主持人被“点名”

环评报告的质量与委托方的建设项目息息相关。而此番上市，真兰仪表的募投项目环评文件因质量问题，相关编制单位和编制主持人被“点名”。

4.1 2021年4月，湾沚区生态环境分局受理了仪表科技的产能扩建环评

据芜湖市政府公开信息，2021年4月1日，湾沚区生态环境分局受理了仪表科技的产能扩建项目，2021年4月2日，湾沚区生态环境分局将《产能扩建项目的环境影响报告表》（以下简称“产能扩建环评”）进行了公示。

产能扩建环评显示，产能扩建项目的建设单位为仪表科技，环评编制单位为建大环境，编制主持人为沈刚，主要编制人员为沈刚、刘雪东，编制日期为2021年3月。

并且，产能扩建环评的“建设内容”部分显示，产能扩建项目主要包括4#、5#生产车间达到建设，项目建成后可形成年产燃气表及零部件制造500万台（套）的生产规模。2021年3月日，仪表科技获得芜湖市湾沚区发展改革委员会出具的备案文件（发改项[2021]79号）。

随后，仪表科技的产能扩建项目获得了环评批复。

4.2 2021年5月，湾沚区生态环境分局对产能扩建项目进行了批复

据产能扩建批复，2021年5月8日，仪表科技的产能扩建项目已经区发改委登记备案（发改备[2021]79号），湾沚区生态环境分局根据环评报告表结论，同意建设单位仪表科技按产能扩建环评所列的项目性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。

需要指出的是，产能扩建项目环评与上述的产能扩建项目环评批复为同一项目，均指向真兰仪表的募投项目。

4.3 环评文件与批复文件的项目文号与募投项目一致，为同一项目

招股书显示，产能扩建项目为真兰仪表的募投项目之一，项目备案号为发改项（2021）79号，项目环评批复号为环行审（2021）72号。

不难发现，产能扩建环评的项目备案文号发改项[2021]79号与募投项目中的产能扩建项目一致，产能扩建批复的文号环行审（2021）72号与募投项目中的产能扩建项目一致。即是说，产能扩建环评和产能扩建环评所指项目均为募投项目中的产能扩建项目。

令人诧异的是，作为本次真兰仪表上市的募投项目，其环评文件却因存在质量问题被“点名”。

4.4 募投项目环评文件存在质量问题，环评编制单位和编制主持人遭失信记分

据芜湖市生态环境局2021年12月2日发布的公开信息，2021年11月，芜湖市生态环境局采用专家函审的方式，发现5份环评文件存在质量问题。2021年12月2日，芜湖市生态环境局公示了环评文件质量复核结果（以下简称“环评复核结果”）。

环评复核结果显示，仪表科技的产能扩建项目存在部分质量问题，编制单位建大环境被处以失信记分5分、编制主持人沈刚被处以失信记分5分的处罚。

产能扩建环评存在的问题包括：作为使用除聚氯乙烯以外的树脂生产塑料制品的排污单位执行GB31572，还应选取使用的合成树脂类型对应的污染物作为特征控制指标；评价因子中遗漏建设项目相关行业污染源源强核算或者污染物排放标准规定的相关污染物。

换言之，建大环境为真兰仪表的募投项目编制的环评文件存在质量问题，编制单位和编制主持人均被进行了失信记分的处罚。

基于真兰仪表燃气表项目生产车间停产又迟迟未建的迷局，以及产能“大跳水”的情况，真兰仪表此番上市募资进行扩建生产车间，可行性值得推敲。此外，该项目环评文件存在部分质量问题，编制单位建及编制主持人沈刚被失信记分。

石投入池，涟漪泛起。重重问题下，真兰仪表是否通过资本市场的考验？拭目以待。