《金证研》南方资本中心 正则/作者 沐灵 映蔚/风控

在时间的长河里，许多事物湮没于时代前进的车轮，也不乏历史音尘凝成的回音可随时响彻。同样地，企业在历史沿革中即可积攒实力，也能留下“蛛丝马迹”。而通过回溯南京国博电子股份有限公司（以下简称“国博电子”）的历史发现，国博电子背后或存“蹊跷”。

一方面，国博电子向同一控制下的关联方租赁厂房，而在租赁期内，该关联方自筹建设项目生产线或位于该租赁厂房，令人唏嘘。另一方面，国博电子称其拥有独立、完整的人事管理体系，而其研发人员或“现身”于上述关联方的招聘宣传中的情形让人不解。至此，国博电子与该关联方的关系或“牵扯不清”。

一、关联方五十五所建设项目生产线地点，与国博电子承租厂房“重叠”

素有“三山一水六平原”之称的江宁，从东西南三面环抱南京主城。近年来，江宁开发区正加快打造以第三代半导体为发展特色的集成电路产业。

其中，坐落于江宁开发区射频集成电路产业园的国博电子，作为该赛道的一员，其承接关联方射频相关资源后，与该关联方的关系耐人寻味。

1.1 2019年，控股股东将五十五所的射频相关资源注入国博电子

据签署日期为2022年6月2日的国博电子招股说明书（以下简称“招股书”），国博电子的控股股东为中电国基南方集团有限公司（以下简称“国基南方”），实际控制人为中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。

据国基南方官网及招股书，国基南方是以中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称“五十五所”）为核心资源组建、以实现半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件与微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团，隶属于中国电科。

据招股书，2018-2019年，国博电子的实际控制人中国电科下发了《中国电科关于下达集团公司2018年投资计划的通知》等文件，原则性同意五十五所将相关射频资源注入国博电子的前身南京国博电子有限公司（以下简称“国博有限”）。

据招股书，2019年12月25日，南京国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）与五十五所签订《资产无偿划转协议》，以2019年8月31日为基准日，无偿划转T/R组件业务相关资产净值2.58亿元，相关人员及全部业务体系一并由国微电子承接。

同日，国博有限与国基南方签订了《增资协议》及《股权交割确认书》，确认国基南方以其持有的国微电子的100%股权对国博有限进行增资，并完成股权交割。2020年1月19日，国博有限办理完成了本次增资的工商变更备案登记。

据市场监督管理局数据，2020年1月20日，国微电子发生投资人变更，变更后投资人为国博电子。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至招股书签署日2022年6月2日，国基南方对国博电子的持股比例为39.81%，并且报告期内仅对国博电子增资一次，未转让过国博电子的股份。

不难发现，国基南方通过将五十五所的相关射频资源注入国博电子，取得了对国博电子的控股地位。

在此背景下，国博电子的子公司，或仍与五十五所“牵扯”不清。

1.2 国博电子无房屋所有权，国微电子的住所地址并未在租赁房屋地址上

据招股书，2019年8月22日，国博电子的子公司南京国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）成立，注册地址和主要生产经营地址分别为南京市江宁区东吉大道1号东方楼4001室（江宁开发区）、南京市江宁经济技术开发区正方中路166号。国微电子系原五十五所微系统事业部相关资产承接主体，目前主要从事射频集成电路设计，系国博电子主营业务的一部分。

同时，据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年5月25日，国微电子的住所为南京市江宁区东吉大道1号东方楼4001室（江宁开发区）。

不难看出，国微电子的注册地址与住所一致。

值得注意的是，在国博电子房屋所有权及租赁的房屋建筑物中，没有国微电子住所南京市江宁区东吉大道1号东方楼4001室（江宁开发区）的“身影”。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子暂未拥有房屋所有权。同时，国博电子租赁的房屋建筑物共有3项。其中，出租人为五十五所的房屋建筑物有1项，国博电子、国微电子作为承租方，向五十五所租赁位于江苏省南京市江宁区正方中路166号2号楼和6号楼的房屋建筑物，用途为办公及科研生产。此外，国博电子租赁的另外2项房屋建筑物的地址，均不在南京市。

可见，国博电子仅租赁了国微电子的主要生产经营地址所在地的房屋建筑物，或并无租赁国微电子的住所所在地的房屋建筑物。

1.3 国微电子位于东吉大道的住所，或并非在国博电子土地使用权所在地

除此之外，国微电子的住所地址，或同样不在国博电子拥有的土地使用权的地块范围之上。

据招股书，国博电子拥有1项土地使用权，土地使用权的地址为江苏省南京市江宁开发区正方大道以南、金鑫西路以东，用途为土地用地，面积为6.92万平方米。

据地图软件，“东吉大道东方楼”与“正方大道”，相距至少19分钟车程。通过搜索南京市江宁区“金鑫西路”，相关的搜索结果为金鑫东路、金鑫北路等。

且地图软件显示，以上与金鑫西路相关的地址均坐落于金鑫东路附近，而南京市江宁区“东吉大厦东方楼”在金鑫东路的西南方。

且据江苏省自然资源厅数据，地址为“江苏省南京市江宁开发区正方大道以南、金鑫西路以东”的地块，出让面积及规划用地总面积均为6.92万平方米，地块北侧现状有川气东送线，位于五十五所南边方向。

这意味着，国微电子的住所地址，或并未在国博电子租赁的房屋建筑物与土地使用权所在地的区域内。

1.4 国微电子成立至今，并无住所或注册地址的变更记录

而且，国微电子成立至今未有住所或注册地址的变更记录。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年5月25日，国微电子的住所为南京市江宁区东吉大道1号东方楼4001室（江宁开发区），且未存在住所变更记录。

由上述情形看出，2020年1月19日，国博电子的控股股东完成将五十五所的相关射频资源注入国博电子。次日，国微电子成为国博电子子公司。而国微电子作为五十五所微系统事业部相关资产的承接主体，成立至今注册地址和住所未发生变更，均为南京市江宁区东吉大道1号东方楼4001室（江宁开发区）。结合招股书、自然资源厅、地图搜索软件可知，国微电子注册地址及住所地址并未在国博电子的租赁房屋的地址上，或也并不位于其土地使用权所在地。即国博电子或不具有国微电子公司住所所在地房屋建筑物的使用权或产权。

1.5 招股书称，国博电子向五十五所租赁其拥有的园区内独立楼栋

招股书称，国博电子向五十五所租赁其拥有的园区内独立楼栋，两者不存在机构混同的情况。

据签署日为2022年3月8日的招股书及招股书，2018-2021年，国博电子作为承租人，向五十五所租赁生产用房以及部分仪器设备。

其中，同期，国博垫子租赁五十五所的生产办公场地的租赁金额分别为715.05万元、699.45万元、1,185.92万元、1,185.92万元。

据招股书，报告期内，国博电子向五十五所租赁其拥有的园区内独立楼栋。国博电子称，该办公及生产区域与五十五所及实际控制人、控股股东控制的其他企业不存在机构混同的情况，不影响国博电子的独立性。

并且，国博电子向五十五所租赁的办公及科研生产用房，系江苏省南京市江宁区正方中路166号的2号及6号科研生产用房，租赁起始日为2020年初。

据招股书，国博电子及子公司向五十五所租赁位于江苏省南京市江宁区正方中路166号的2号及6号办公及科研生产用房，共计租赁面积2.96万平方米。根据五十五所出具的承诺，确认国博电子为上述租赁房产的所有权人。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子租赁的房屋建筑物共有3项，其中出租人为五十五所的房屋建筑物有1项，地址位于江苏省南京市江宁区正方中路166号2号楼和6号楼，用途为办公及科研生产，租赁期限为2020年1月1日-2021年12月31日。此外，国博电子租赁的另外2项房屋建筑物的地址，均不在南京市。

同时，国博电子指出，其向五十五所租赁的厂房仍由五十五所进行日常维护。

1.6 国博电子向五十五所租赁的2号厂房，由五十五所负责维护工作

据国博电子签署日为2021年12月14日的《关于国博电子首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2018年1月1日至签署日2021年12月14日，国博电子租赁五十五所的厂房（包括活性碳吸附塔）由五十五所进行日常维护。

即是说，在国博电子称其与五十五所不存在机构混同，且向五十五所租赁的是园区内的独立楼栋的情况下，五十五所或仅负责国博电子租赁五十五所的厂房的日常维护。

1.7 国博电子的“射线项目”建设地点为2号厂房，拟于2021年投入运营

然而，事实情况或并非如此。国博电子存在一项建设地点为江苏省南京市江宁区正方中路166号2号厂房的建设项目，拟于2021年投入运营。

据南京市生态环境局公开信息，2021年11月9日，国博电子填报了“南京国博电子股份有限公司新增6台射线装置应用项目”（以下简称“射线项目”）的建设项目环境影响登记表（以下简称“环境影响登记表”）。环境影响登记表显示，“射线项目”的建设单位为国博电子，建设地点位于江苏省南京市江宁区正方中路166号，拟投入生产运营日期为2021年11月30日。

此外，环境影响登记表显示，“射线项目”的项目投资为1,400万元，建设内容及规模为新增6台三类射线装置。其中，2号厂房1楼新增2台射线装置，2号厂房4楼新增1台射线装置，2号厂房5楼新增3台射线装置。

需要强调的是，国博电子无自有建筑物，“射线项目”建设地点位于五十五所产业园区内。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子位于五十五所产业园区内，生产经营所使用的水电、物业等由园区提供，因此形成对五十五所采购。国博电子正在自由土地范围内建设厂房，该项目建设完成后，国博电子将陆续分批搬迁至自建厂房及物业。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子暂未拥有房屋所有权。

也就是说，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子于自有土地内的建设项目未完工，无自有的房屋。进而，国博电子拟于2021年11月30日运营的“射线项目”的建设地点，即江苏省南京市江宁区正方中路166号2号厂房，即系国博电子向五十五所租赁的江苏省南京市江宁区正方中路166号的2号科研生产用房。

“蹊跷”的是，五十五所存在一个开工建设时间为2020年8月，且部分建设内容已完成验收的建设项目生产线，位于同地址的2号厂房。

1.8 竣工验收信息显示，五十五所部分工程或同样建于江宁所2号厂房

据江苏润环环境科技有限公司（以下简称“江苏润环”）官网公开信息，五十五所委托江苏润环编制了《五十五所射频器件扩产项目环境影响报告表》。2021年4月28日，江苏润环将《五十五所射频器件扩产项目阶段性（2#厂房生产工序）竣工环境保护验收监测报告表》（以下简称“2#厂房验收表”）进行了全本公示。

据“2#厂房验收表”，此次验收的“射频器件扩产项目”，建设单位为五十五所，建设地点为南京市江宁区正方中路166号五十五所江宁科研生产基地内。并且，“射频器件扩产项目”的建设项目环评时间为2020年7月，开工建设时间为2020年8月，调试时间为2021年1月，验收现场监测时间为2021年4月13日及2021年4月15日。

据“2#厂房验收表”，“射频器件扩产项目”的投资总概算及实际总概算均为3.86亿元，建设内容为新增氨气站等构筑物，扩建GaN外延片生产线1条、化合物芯片生产线1条、封装外壳生产线1条、功率管封测线生产线1条；实际建设内容为扩建功率管封测线生产线1条（本次验收范围）；GaN外延片生产线、化合物芯片生产线、封装外壳生产线（配套工程氨气站尚未运行，不具备验收条件，不在本次验收范围）。且“射频器件扩产项目”本次验收的工程功率管封测线生产线位于2#厂房。

对比项目名称、项目投资额、建设单位、建设内容可知，“射线项目”与“射频器件扩产项目”或非同一个项目。

这意味着，五十五所的“射频器件扩产项目”的功率管封测线生产线的建设地点，为江苏省南京市江宁区正方中路166号的2号厂房，即国博电子承租五十五所的2号厂房。并且，该项目的环评、开工建设、调试、现场验收监测的时间，均发生在国博电子租赁五十五所2号厂房的期间内。

需要指出的是，五十五所不仅负责“射频器件扩产项目”的建设，同时还是该项目的运营单位。

据“2#厂房验收表”，五十五所抓住国内外5G无线通信换代切换的良好时机，拟自筹建设“射频器件扩产项目”，在南京江宁科研生产基地内扩建氮化镓功率管生产线。

据“2#厂房验收表”，此次竣工验收，是江苏润环对五十五所“射频器件扩产项目”的建设、运行和管理进行考核。

由上述情形可见，2018-2021年，国博电子向五十五所租赁生产用房以及部分仪器设备。其中，至少在2020年1月1日-2021年12月31日，国博电子向五十五所租赁位于江苏省南京市江宁区正方中路166号的2号办公及科研生产用房。且在国博电子称其与五十五所不存在机构混同、并向五十五所租赁的是园区内的独立楼栋的情况下，五十五所或仅负责国博电子租赁五十五所的厂房的日常维护。另外，招股书披露国博电子无自有的房屋，其他租赁房屋建筑物地址均不在南京市。

而令人不解的是，国博电子位于江苏省南京市江宁区正方中路166号2号厂房的“射线项目”拟于2021年投入运营。五十五所自筹建设“射频器件扩产项目”工程功率管封测线生产线亦位于该2号厂房，且项目环评、开工建设、调试、现场验收监测的时间均在国博电子租赁该2号厂房期间。换言之，在国博电子承租该2号厂房后，五十五所仍有部分工程的建设地点设在该2号厂房，是否意味着五十五所在该厂房中建设、运营五十五所自身的项目？且在国博电子与五十五所均有建设项目位于国博电子承租的厂房内，其中是因为业务尚未划转完成？还是双方资产“混淆”？尚待核查。

二、研发人员现身关联方招聘宣传，自称独立与员工签订劳动合同背后存异象

对于拟上市企业而言，其应具备具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

其中，国博电子招股书披露，其拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由国博电子独立与员工签订劳动合同。然而，国博电子与控股股东国基南方控制的五十五所之间，或存在共用研发人员的情形。

2.1 2020年5月25日至今，张文超为国博电子的研发人员

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，国博电子拥有6个员工持股平台，分别为南京芯锐股权投资合伙企业（有限合伙）、南京芯枫管理服务合伙企业（有限合伙）、南京芯洲管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯洲”）、南京芯坛管理服务合伙企业（有限合伙）、南京芯熜管理服务合伙企业（有限合伙）、南京薪芯管理服务合伙企业（有限合伙）。

需先说明的是，2020年5月25日至招股书签署日，张文超为国博电子的员工，且现为国博电子研发人员。

据招股书，截至招股书签署日2022年6月2日，张文超系南京芯洲的合伙人之一，系国博电子的研发人员。

据市场监督管理局数据，2020年5月25日，国博电子的持股平台南京芯洲成立。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月26日，南京芯洲共有4条变更记录，其中1条为负责人变更，3条为投资人变更。且3次投资人变更前后，均存在一位名为“张文超”的投资人。

这意味着，自南京芯洲成立日2020年5月25日至查询日2022年5月26日，张文超均为南京芯洲合伙人之一。

即是说，自南京芯洲成立日2020年5月25日至招股书签署日2022年6月2日，张文超均在国博电子任职，且其现担任国博电子的研发人员。

“巧合”的是，五十五所2021年的校招宣传视频中，包含一位微波组件设计师“张文超”。

2.2 2020年9月，张文超或作为五十五所微波组件设计师“现身”招聘宣传

据招股书，五十五所为国博电子的控股股东国基南方控制的企业。

据浙大就业指导中心于2021年9月13日发布的招聘信息，其中，包括发布于2020年9月4日的五十五所2021年校招宣传视频（以下简称“宣传视频”）。

“宣传视频”显示，一位名为“张文超”的员工，担任五十五所的微波组件设计师。其主要从事射频集成电路开发，主要是基于Ku级宽带平台产品的研制及开发工作。

需要指出的是，在五十五所担任微波组件设计师的“张文超”的工作内容，与国博电子的现有业务存在“重叠”。

据招股书，国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售及服务体系。

据招股书，国博电子通过整合五十五所微系统事业部有源相控阵T/R组件业务，已构建起覆盖X波段、Ku波段、Ka波段的设计平台、高密度集成及互连工艺平台以及全自动制造及通用测试平台。

由此可知，国博电子在整合五十五所的相关射频资源后，已具备基于Ku波段的设计平台的有源相控阵T/R组件研制能力，以及对射频集成电路的研发能力。也就是说，担任五十五所微波组件设计师的“张文超”，在五十五所从事的工作与国博电子整合五十五所相关射频资源后的业务范围存在“重叠”。又结合国博电子曾整合五十五所的相关射频资源的历史，五十五所微波组件设计师“张文超”，与现为国博电子研发人员的张文超或非同名般巧合，两人为“同一人”。而国博电子称其拥有独立、完整的人事管理体系，又是否“站得住脚”？且其独立与员工签订劳动合同说法的合理性或遭“拷问”。

皮之不存，毛将焉附。至此，国博电子与五十五所之间的关系能否称得上“剪不断，理还乱”？