《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 巫恩 映蔚/风控

近年来，智能手机屏下指纹、屏下摄像头、屏幕发声、虚拟按键、无线快充等技术不断迭代更新，智能手机呈现出无孔化发展趋势。其中，根据Counterpoint Research预测，2021年全球品牌TWS蓝牙耳机出货量将达到3.1亿副，同比增长33%。而终端客户以白牌市场客户为主的深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”），未来或面临竞争加剧的局面。

反观其后，计划在科创板上市的中科蓝讯，其研发费用率落后于同行均值的同时，其多项发明专利被自然人宋国威申请宣告无效。此外，中科蓝讯核心技术路线RISC-V指令集架构，不仅尚未获得专利授权，且尚未形成完善的软硬件生态。在此背景下，中科蓝讯的研发能力及核心技术水平几何？另一方面， 此番上市，中科蓝讯因部分经销商自成立即与其合作被上交所问询。其中，中科蓝讯与其前五大客户之一累计超2亿元的交易背后，中科蓝讯实控人黄志强的岳母冯岚、中科蓝讯大客户的实控人王万海、与中科蓝讯关联方共用电话的企业的监事“林少萍”，或曾投资同一企业，合作现“熟人关系网。

一、初始申报以6项发明专利闯关科创板，遇专利权被申请无效宣告的“窘境”

报告期内，相较于同行业可比公司，中科蓝讯研发费用率处于“下游”位置。而这背后，中科蓝讯初始申报的多项发明专利被提出无效宣告请求，至今国家知识产权局对部分专利权尚未出具审理结果。

据中科蓝讯签署日期为2022年3月21日的招股书（以下简称“招股书”），基于所属行业、产品类型及应用领域、客户分布、业务模式等多方面的考虑，中科蓝讯选择4家公司作为其同行业可比公司，分别为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”）、博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”）、炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”）、珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“珠海杰理”）。

据招股书及2022年1月18日签署的招股书（以下简称“1月版注册稿”），2018-2020年及2021年1-6月，中科蓝讯的同行业可比公司恒玄科技的研发费用率分别为26.44%、20.4%、16.27%、15.68%；博通集成的研发费用率分别为14.22%、8.43%、15.12%、16.61%；炬芯科技的研发费用率分别为30.3%、31.23%、26.55%、24.78%。2018-2020年，珠海杰理的研发费用率分别为5.83%、6.69%、6.2%。珠海杰理并未披露其2021年1-6月的研发费用率。

同时，2018-2020年及2021年1-6月，上述同行业可比公司的研发费用率均值分别为19.2%、16.69%、16.04%、19.02%。同期，中科蓝讯的研发费用率分别为13.19%、4.64%、5.52%、6.47%。

而在剔除股份支付的影响后，报告期内，中科蓝讯的研发费用率仍低于同行业可比公司研发费用率的平均水平。

据1月版注册稿及招股书，2018-2020年及2021年1-6月，中科蓝讯同行业可比公司在剔除股份支付后的研发费用率均值分别为19.2%、16.21%、15.98%、18.41%；同期，中科蓝讯在剔除股份支付后的研发费用率分别为13.19%、3.48%、4.44%、6.19%。

值得一提的是，中科蓝讯在初始申报时，仅凭借6项发明专利申请在科创板上市，而其中3项发明专利为受让取得。

据上交所公开信息，截至2022年5月29日，中科蓝讯分别上报了四版招股书，分别为一版申报稿、一版上会稿与两版注册稿，四版招股书的签署日分别为2021年5月7日（以下简称“申报稿”）、2021年12月31日、2022年1月18日（即1月版注册稿”）、2022年3月21日（即招股书）。

据申报稿，截至申报稿签署日2021年5月7日，中科蓝讯共拥有48项专利权，其中发明专利6项，形成主营业务收入的发明专利数量为6项，符合科创属性的评价标准，即形成主营业务收入的发明专利不少于5项。

据申报稿，截至申报稿签署日2021年5月7日，中科蓝讯6项发明专利分别为“一种可调的输出基准源电路”、“集成电路内部偏置校正电路”、“一种电源管理电路及其芯片”、“直流偏置单元、麦克风工作电路和麦克风控制芯片”、“通过经典蓝牙生成和发射BLE广播包的方法和系统”及“蓝牙Mesh的节点绑定方法、TTL值优化方法及其系统、计算机可读存储介质”。其中，前三项发明专利均为受让取得。

而据签署日期为2021年7月22日的《关于中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），“一种可调的输出基准源电路”、“集成电路内部偏置校正电路”、“一种电源管理电路及其芯片”该3项发明专利，系中科蓝讯以合计15万元自西安电子科技大学（以下简称“西电”）处受让所得，且转让完成时点均在2020年。而中科蓝讯受让西电的3项发明专利，系为增强电源管理等方面的核心技术，提高芯片性能及降低成本。

也就是说，截至申报稿签署日期2021年5月7日，中科蓝讯仅拥有6项有效的发明专利，其中3项发明专利系由西电转让取得。

然而，值得注意的是，上述6项发明专利均被自然人宋国威于2021年8月至2021年10月向国家知识产权局申请宣告无效。

据签署日期为2021年12月27日的《关于中科蓝讯首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2021年8月至9月，中科蓝讯收到国家知识产权局《专利无效宣告请求受理通知书》，通知中科蓝讯五项专利被自然人宋国威提出宣告无效的请求。

针对上述情形，上交所要求中科蓝讯说明被申请无效专利的具体内容、与核心技术、产品对应情况及最新进展，是否对其核心技术权属及生产经营造成重大不利影响。

对此，中科蓝讯表示，截至二轮问询回复出具日2021年12月27日，中科蓝讯的7项发明专利被无效宣告请求人宋国威向国家知识产权局申请宣告无效。被申请无效的专利分别为“一种可调的输出基准源电路”、“集成电路内部偏置校正电路”、“一种电源管理电路及芯片”、“直流偏置单元、麦克风工作电路和麦克风控制芯片”、“蓝牙BLE时延优化方法、设备和存储介质”、“通过经典蓝牙生成和发射BLE广播包的方法和系统”及“蓝牙Mesh的节点绑定方法、TTL值优化方法及其系统、计算机可读存储介质”。

据二轮问询回复，“一种可调的输出基准源电路”、“集成电路内部偏置校正电路”、“直流偏置单元、麦克风工作电路和麦克风控制芯片”及“一种电源管理电路及芯片”4项发明专利被申请宣告无效的理由均为专利说明书未充分公开；而发明专利“蓝牙BLE时延优化方法、设备和存储介质”被申请宣告无效的理由为专利说明书未充分公开及专利不具备创造性；而“通过经典蓝牙生成和发射BLE广播包的方法和系统”及“蓝牙Mesh的节点绑定方法、TTL值优化方法及其系统、计算机可读存储介质”2项发明专利被申请宣告无效的理由为专利说明书未充分公开及专利不具备实用性。需要说明的是，截至二轮回复出具日，上述案件尚未出具审理结果。

对于上述申请宣告无效的理由，中科蓝讯表示，其聘请了北京市万慧达律师事务所对其被申请宣告无效的相关专利的稳定性进行分析，该律所认为无效宣告请求人所主张的无效宣告请求理由不成立，相关专利被宣告无效的风险较低。

通过对比可以看出，中科蓝讯在初始申报以6项发明专利申报，该6项发明专利均于2021年被自然人宋国威向国家知识产权局申请宣告无效。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，中科蓝讯拥有22项发明专利，其中8项发明专利被提出无效宣告请求。

且招股书显示，截至招股书签署日2022年3月21日，上述被被宣告无效的发明专利中，针对“一种可调的输出基准源电路”、“直流偏置单元、麦克风工作电路和麦克风控制芯片”该两项专利，中科蓝讯已收到国家知识产权局送达的《无效宣告请求审查决定书》，决定维持专利权有效。

上述情形或表明，报告期内，中科蓝讯研发费用率低于同行均值。此外，中科蓝讯在初始申报时以6项发明专利闯关科创板，其中3项发明专利系以作价15万元受让而来。值得一提的是，上述6项发明专利均于2021年被自然人宋国威申请宣告无效，截至招股书签署日2022年3月22日，其中2项专利被提出无效宣告请求的最新进展系维持专利权有效。

二、技术开发路线未获得专利授权，软硬件生态尚待完善

此外，值得一提的是，中科蓝讯称其以RISC-V指令集架构作为技术开发路线研发和设计芯片，而上述核心技术遭两轮问询。

据首轮问询回复，中科蓝讯自成立即采用RISC-V指令集架构作为技术开发路线研发、设计芯片，该指令集工具链完整、可模块化设计，具有设计简便、开源免费等特点；中科蓝讯自主研发的RISC-V SoC芯片内核核心技术无相应的发明专利。上交所要求中科蓝讯说明，采用RISC-V指令集架构的优劣势，及在RISC-V指令集架构开源免费、自主研发的RISC-V SoC芯片内核技术无相应的发明专利的情形下，中科蓝讯如何体现并维持其核心竞争力。

对此，中科蓝讯表示，目前市场上主流、应用较为广泛的指令集架构主要由X86架构、ARM架构和RISC-V指令集架构等，其中X86架构主要应用于计算机处理器、服务器处理器市场；ARM架构主要应用于手机、平板等移动智能终端处理器市场，并拓展应用至物联网等新兴领域；RISC-V指令集架构主要应用于物联网等新兴领域。

相较于前两种指令集架构，RISC-V指令集架构的优势为：指令集精简，可支持模块化设计，开发者可根据需求自行配置不同指令子集实现差异化开发；具有可扩展性，不同版本架构兼容性较好；免费开源，可大幅降低芯片开发成本，技术可实现自主可控。RISC-V指令集架构的劣势为：目前处于发展阶段，尚未形成丰富完善的软硬件生态，操作系统、编译器、开发工具、EDA工具等配套尚需完善。

而在维持中科蓝讯RISC-V芯片内核竞争力方面，中科蓝讯主要以非专利技术的形式进行保护，通过建立完善的技术秘密保护制度，与核心技术人员签署保密协议、竞业禁止协议等方式防止核心技术泄密。而目前中科蓝讯也已申请了与RISC-V SoC芯片内核技术相关的专利，通过多种形式并举的方式知识产权保护，维护自身在RISC-V领域的核心竞争力。

然而，值得一提的是，上交所对上述技术的先进性再次提出问询。

据二轮问询回复，因中科蓝讯自成立即采用RISC-V指令集架构作为技术开发路线研发、设计芯片，同行业可比公司主要采用ARM架构。上交所要求中科蓝讯说明，RISC-V指令集架构相比ARM架构的优劣势，是否代表行业更先进水平或未来发展趋势，及中科蓝讯选择RISC-V指令集架构的原因。

针对上述情形，中科蓝讯于二轮问询回复中表示，相较于ARM架构，RISC-V指令集架构的优势在于指令数目精简、支持模块化设计、具有可扩展性、免费开源且成本低；主要劣势为发布时间较晚，目前仍处于发展阶段，尚未形成丰富完善的软硬件生态，操作系统、编译器、开发工具、EDA工具、IP等配套工具尚需进一步完善。

此外，中科蓝讯亦在二轮问询回复中表示，RISC-V指令集架构和ARM架构均为目前物联网领域内主流的、应用较为广泛的指令集架构。作为CPU中用来计算和控制计算机系统的一套指令的集合，RISC-V指令集架构和ARM架构系两种不同的底层技术开发路线，在CPU通用计算和流程控制方面并不存在明显的先进、落后之分。

也就是说，对于其自成立即采用RISC-V指令集架构作为技术开发路线研发、设计芯片，中科蓝讯表示其与同行业可比公司所采用的指令集并无明显的先进与落后之分。而目前RISC-V指令集架构仍处于发展阶段，尚未形成丰富完善的软硬件生态，且配套工具尚需进一步完善。在此背景下，中科蓝讯的研发能力及核心技术水平几何？其未来能否保持其核心技术先进性？存疑待解。

三、宏茂世纪与关联方步行者多年电话重叠，实控人关系密切家庭成员现“影子公司”

值得关注的是，报告期内，中科蓝讯销售模式以经销为主，直销为辅。而此番上市，中科蓝讯因部分经销商自成立即与其合作被上交所问询。其中，中科蓝讯与其前五大客户之一累计超2亿元的交易背后，现“熟人关系网。

据招股书，深圳市万唯科科技有限公司（以下简称“万唯科”）、深圳市南科芯微电子有限公司（以下简称“南科芯微”）系中科蓝讯的客户。因南科芯微及万唯科受同一控制，中科蓝讯对其进行合并披露。

据1月版注册稿及招股书，2018-2021年，南科芯微及万唯科合并为中科蓝讯的第五大、第二大、第四大、第四大客户。同期，中科蓝讯对南科芯微及万唯科的销售金额合计分别为754.19万元、7,980.25万元、8,830.32万元、10,562.7万元，占同期主营业务收入的比例分别为8.96%、12.37%、9.54%、9.41%。

经测算，2018-2021年，中科蓝讯向南科芯微及万唯科累计销售金额达28,127.46万元。

其中，南科芯微及万唯科均受同一自然人王万海控制。

据首轮问询回复，南科芯微的实际控制人名为王万海。

可见，中科蓝讯对受同一控制的客户的销售金额采取合并披露，即万唯科与南科芯微受王万海同一控制。

值得注意的是，中科蓝讯因南科芯微自成立便与其合作而遭问询。

据首轮问询回复，关于南科芯微等自成立当年即成为中科蓝讯前五大客户的情形，上交所要求中科蓝讯说明相关公司成立后较短时间内即成为其客户的情形及原因，并说明万唯科的资产规模、业务规模是否与中科蓝讯对其的销售收入相匹配的情况。

对此，中科蓝讯于首轮问询回复中称，南科芯微于2018年7月成立，并于2018年9月与中科蓝讯开始合作，系因南科芯微实控人王万海于2014年4月成立万唯科，且主要从事无线音频芯片销售业务，在与中科蓝讯合作前市场经验丰富。

进而，据二轮问询回复，上交所要求中科蓝讯补充论述万唯科等的资产规模、业务规模和销售能力是否足以支撑其进行大额销售，中科蓝讯决定与其开展业务合作的相关流程审批及内控情况。

二轮问询回复显示，万唯科成立于2014年4月16日，主要从事耳机、音箱等芯片方案的开发与销售业务。2018-2020年及2021年1-6月，万唯科的销售总额为259.93万元、4,210.49万元、5,440.53万元、2,664万元；同期，中科蓝讯向万唯科的销售额分别为389.39万元、4,239.35万元、4,421.23万元、2,609.2万元。

然而，中科蓝讯与万唯科及南科芯微的实控人王万海间，关系或非如此简单。而在此说明关系之前，中科蓝讯的一家关联企业，与另外一家企业多年电话重叠。

据招股书，黄佳希系中科蓝讯实控人黄志强关系密切的家庭成员，在外控制一家名为深圳市步行者电子科技有限公司（以下简称“步行者”）的企业，该企业被中科蓝讯列为关联方。

值得注意的是，黄佳希控制的步行者与另一家企业存在共用联系方式及邮箱的情形。

据市场监督管理局数据，步行者成立于2013年3月26日，经营范围包括插卡音箱、数码收音机、功放音箱、电脑配件技术开发与销售等。截至查询日2022年5月30日，步行者的股东为黄佳希及黄一周。

据市场监督管理局数据，2018-2021年，步行者的企业联系电话均为159****3738，其企业电子邮箱亦均系159****3738@qq.com。

据市场监督管理局数据，深圳市宏茂世纪科技有限公司（以下简称“宏茂世纪”）成立于2018年6月15日，经营范围为电子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。宏茂世纪已于2021年8月6日注销。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，宏茂世纪的企业联系电话均为159****3738，其企业电子邮箱亦均系159****3738@qq.com。

也就是说，2018-2020年，黄佳希控制的步行者与宏茂世纪共用联系方式及电子邮箱。

此外，经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2022年5月30日，通过支付宝搜索宏茂世纪及步行者2018-2020年共用的联系电话15914153738，该号码对应的支付宝账号所有人系一周（黄*周）。

可见，宏茂世纪及步行者2018-2020年共用的联系电话，背后持有者为黄一周。黄一周与黄佳希或关系密切。

至此，联系方式重叠背后，黄佳希控制的步行者与宏茂世纪是否受同一控制？倘若受同一控制，基于步行者受黄佳希控制的情形，宏茂世纪是否系黄佳希控制的“影子公司”？

四、实控人岳母或曾与客户实控人“合开”企业，超2亿元交易存熟人关照

而围绕宏茂世纪的“故事”尚未讲完。值得注意的是，宏茂世纪的监事林少萍除在宏茂世纪任职之外，或还在另外一家企业处任职。

据市场监督管理局数据，宏茂世纪的现任监事系林少萍。截至查询日2022年5月30日，宏茂世纪并无工商信息变更。

这意味着，林少萍或自宏茂世纪成立之日起至注销日，担任宏茂世纪监事。

此外，另有一家企业的监事，也名为“林少萍”。

据市场监督管理局数据，博威微电子科技（深圳）有限公司（以下简称“博威微电子”）成立于2016年7月21日。截至查询日2022年2月17日，主要人员信息显示，杨建坤担任博威微电子的执行董事兼总经理，“林少萍”担任其监事。

而在“博威微电子”的发起人股东中，还现其他同名异象。

据市场监督管理局数据，2017年10月26日，博威微电子的股东由“林少萍”、杨建坤、“王万海”、“冯岚”，变更为杨建坤、徐丽贞；且博威微电子于2017年10月26日前并无其他股权变更。其中，“林少萍”、“冯岚”、“王万海”的持股比例分别为35%、35%、15%。。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，中科蓝讯实控人黄志强配偶的母亲冯岚持有中科蓝讯2.34%的股权。

不难看出，自博威微电子成立至2017年10月25日，“林少萍”、“冯岚”、“王万海”或系博威微电子的发起人股东之一。其中，“林少萍”与宏茂世纪监事同名，“冯岚”与实中科蓝讯控人岳母同名，“王万海”与中科蓝讯前五大客户之一万唯科的实控人同名。

值得一提的是，成立于2016年12月19日的中科蓝讯，2018年与南科芯微合作的背后，中科蓝讯首款产品或于2018年问世。

据招股书，自2018年3月中科蓝讯首款蓝牙音箱芯片AB503X系列一次流片成功以来，通过持续的技术研发和产品迭代升级，其在较短的研发周期内快速推出了多款顺应市场发展趋势的芯片产品，准备地把握住了无线音频市场的爆发期和快速发展期。

这是否意味着，中科蓝讯的首款蓝牙音箱芯片AB503X系其首款芯片产品？

本次冲击资本市场，对于南科芯微成立后较短时间与中科蓝讯合作，上交所对此提出问询。对此，中科蓝讯解释称系因南科芯微实控人王万海自2014年设立万唯科，在与中科蓝讯合作前在无线音频芯片销售业务上市场经验丰富。而2018-2021年，中科蓝讯与受同一控制下的南科芯微、万唯科的交易额高达2.81亿元。

观其背后，上述超2亿元的交易或现“熟人”关系。黄佳希作为中科蓝讯实控人黄志强关系亲密的家庭成员，其在外控制的步行者，2018-2020年与宏茂世纪共用联系方式，共用的电话背后持有者指向步行者另一股东黄一周。对此，宏茂世纪与步行者是否受同一控制？而更为蹊跷的是，宏茂世纪监事“林少萍”与博威微电子一名发起人股东“重名”的同时，博威微电子还有两名发起人股东分别与中科蓝讯实控人黄志强的岳母冯岚、中科蓝讯大客户南科芯微及万唯科的实控人王万海同名。

种种巧合之下，上述三人或非仅仅同名般巧合，三人或为同一人。这意味着，中科蓝讯实控人黄志强的岳母冯岚、中科蓝讯大客户南科芯微及万唯科的实控人王万海、与中科蓝讯关联方步行者共用电话的宏茂世纪的监事“林少萍”，或曾投资同一企业博威微电子。可见，中科蓝讯超2亿元销售收入背后，南科芯微及万唯科的实控人王万海，与中科蓝讯实控人黄志强的岳母冯岚或为“熟人”关系。

物类之起，必有所始。剥开中科蓝讯上市背后的重重疑云，其在资本市场的考验下，是扶摇直上还是遇见诸多“绊脚石”？