来源：壹财信

　　作者：白 羽

　　2022年1月6日，日照兴业汽车配件股份有限公司（下称“兴业汽配”）披露了首次公开发行股票招股说明书。此次IPO，兴业汽配与安信证券携手拟登陆沪市主板，募资规模达到13.32亿元。

　　纵观兴业汽配近二十年的发展史，成立之初为中外合资企业，控制权几度易手，最终又回归了当地地产巨头的“怀抱”。在股转过程中外资股东退出时的价格过低，定价依据存疑；此外，报告期内突增关联交易，随后又溢价收购关联方，种种情况引人瞩目。

　　外资股东低价退出存疑

　　控制权转让后未完成业绩承诺

　　兴业汽配的前身成立于2003年9月，彼时日照华辰置业有限公司（下称“华辰置业”）与日本有限会社鸿鹄综合研究所签订协议，分别认缴75.00%与25.00%注册资本，共同投资成立中外合作企业日照华辰包装有限公司（下称“华辰包装”）。2005年5月，华辰包装更名为日照兴业汽车配件有限公司（下称“兴业有限”）。

　　2003年9月至2007年4月，日照兴业集团有限公司（下称“兴业集团”）通过数次受让华辰置业持有的华辰包装/兴业有限股权成为控股股东，原外资股东持有的25.00%股权也转让至另一外资企业韩国韩德产业株式会社（下称“韩国韩德”）名下。

　　2012年4月，上市公司海立美达（现已改名为“海联金汇”）与兴业集团签署《收购协议书》，兴业集团将持有的兴业有限60%股权转让给海立美达。根据山东正源和信资产评估有限公司（下称“正源和”）出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2012]第0016号），兴业有限截至评估基准日（2012年1月31日）股东权益价值为33,899.68万元，经协商确定兴业有限60%股权的交易价格为20,311.00万元。

　　此次股转后，海立美达成为兴业有限的控股股东，兴业集团保留了15.00%的股权，韩国韩德继续持股25.00%不变。

　　2014年4月13日，兴业集团与韩国韩德签署《股权转让协议》，韩国韩德将其持有的兴业有限25.00%股权（对应出资额75.00万美元）以100.00万美元的价格转让给兴业集团，海立美达放弃优先购买权。招股书未披露此次股转同期的股东权益价值，定价依据不明。

　　若根据此前海立美达收购兴业有限股权时的估值，则25.00%的股权价值为8,474.92万元，以招股书披露的历次出资时的美元兑人民币平均汇率7.87换算为1,076.86万美元，远高于股转价格，原股东韩国韩德或低价退出令人不解，兴业有限由中外合资企业变更为内资企业。

　　2015年4月，因兴业有限未完成2014年度业绩承诺，兴业集团向海立美达支付了补偿款759.84万元。随后，兴业集团又在IPO报告期前从海立美达处购回了兴业有限股份，重新成为控股股东。

　　2017年3月25日，兴业集团与海立美达签署《股权转让协议书》，海立美达将其持有的兴业有限60%股权转让给兴业集团。根据正源和出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字[2017]第0011号），兴业有限截至评估基准日（2016年12月31日）全部股东权益价值38,126.79万元。根据双方2012年签署的《收购协议书》，兴业有限于2016年12月取得的土地收储款在扣除相关费用后的余额4,187.45万元归属于兴业集团。经双方协商，在扣除上述土地收储款后的兴业汽配60%股权的转让价格确定为20,000.00万元。

　　此后，兴业集团对兴业有限实现全资控股，2017年12月，在引进高管、员工持股平台成为股东后，兴业有限股权未再发行变动，至发行前不存在其他外部股东。

　　一供应商成关联方仅半年

　　交易突增近亿元后溢价收购

　　据招股书，兴业汽配的产品均为钢材制品，报告期内，钢材采购占其主营业务成本的比例在80%左右。

　　2021年1-6月，兴业汽配的前五大供应商分别为山东钢铁、海南京华海运有限公司（下称“京华海运”）、日照钢铁、日照高新发展集团有限公司、山东浦发钢铁有限公司（下称“浦发钢铁”）。其中，成立于2020年5月9日的京华海运为当期新增大供应商，企信网显示其由两名自然人股东齐玉和与高泽毅控制。2021年1-6月，兴业汽配向京华海运采购了21,827.11万元的钢材，占当期采购总额的比例的19.46%。

　　2020年，兴业汽配的前五大供应商分别为山东钢铁、日照钢铁、山东新格机械有限公司（下称“新格机械”）、浦发钢铁、潍坊宝丰经贸有限公司。其中，新格机械在当期第一次进入前五大供应商行列，并且当时新格机械还是兴业汽配的关联方。

　　招股书显示，新格机械成立于2013年12月，原系兴业汽配的董事、总经理吴中富的儿子吴炳新和女儿吴美洲控制的企业。

　　《壹财信》查询企信网发现，新格机械作为兴业汽配关联方的时间很短。2020年12月28日，吴炳新、吴美洲分别从新格机械的原控股股东司营占处受让了60%和40%的股份。

　　招股书显示，在吴炳新、吴美洲控股前，2019年兴业汽配向新格机械采购的金额仅为9.79万元。而吴炳新、吴美洲控股新格机械的当期，兴业汽配与新格机械的关联交易规模突增，2020年、2021年1-6月的采购额分别为7,360.72万元、1,653.81万元，同期新格机械还成为兴业汽配的客户，销售额分别为231.70万元、172.32万元。

　　2021年6月，为规范和减少关联交易，兴业汽配对新格机械实施了收购。

　　2021年5月20日，上海东洲出具了《山东新格机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0943号），新格机械评估基准日（2021年2月28日）以资产基础法经评估后的股东全部权益价值为1,735.39万元。

　　兴业汽配收购新格机械的对价根据评估结果确定为1,735.39万元，此次收购存在一定溢价。

　　经信永中和审计的截至2021年2月28日新格机械净资产为1,551.56万元，收购价格相较于账面净资产增值183.82万元。

　　兴业汽配的问题还不止于此，《壹财信》将继续追踪报道。

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