《金证研》法库中心 珵琦/作者 幽树/风控

在资本市场中，公司的重大事项会影响到股价的波动，投资者和市场具有知情权，其中行政处罚备受关注。行政处罚罚款多少可以达到信披标准？而未涉及金额时，如何判定该行政处罚属于重大事项而需要进行信息披露？这些问题均牵动着投资者的“神经”。

《金证研》法库中心研究发现，包含行政处罚在内的处罚金额披露标准，应当比照适用交易金额的披露标准。而没有具体处罚金额时，应当视处罚事项的情节及对公司和社会造成的影响程度而综合衡量。不仅如此，关系到环境保护问题的行政处罚披露要求则更为严格，应当遵循完整性、及时性以及强制性的原则。

一、各项法规对“重大事件”做出解释，强调对企业及社会的影响程度

证监会于2021年3月18日发布了【第182号令】《上市公司信息披露管理办法》，自2021年5月1日起施行。

《上市公司信息披露管理办法》第三章第22条指出，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

对于何为重大事项，《上市公司信息披露管理办法》给出了解释。

据《上市公司信息披露管理办法》第三章第22条，前款所称重大事件为包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任、公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值等在内的19项。

而其中，第16项为：公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。

可见，刑事处罚、立案调查、重大行政处罚等，都属于重大事项范畴。

此外，《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》也对重大事项进行了定义，其中也包括行政处罚。

据证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，认定重大违法行为应当考虑以下因素：存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为；发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外；最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算；保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。

此外，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为显著轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

由此可见，上市公司应当对重大事项予以披露，而行政处罚则是在重大事项中占有“一席之地”。

据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露，其中便包括：公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。

事实上，《首次公开发行股票并上市管理办法》中，也涉及行政处罚事项的披露。

证监会发布《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》，预示着全新的《首次公开发行股票并上市管理办法》已经于2020年7月7日审议通过，自公布之日起施行。

其中第十八条规定，发行人不得存在以下情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

而除了拟上市公司，对于上市公司而言，行政处罚事项的及时披露也尤为重要。

据天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”）发布的《关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，天下秀拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。

由此可见，无论是拟上市公司还是上市公司，是否在受到处罚后及时履行信披义务，均是监管层考察的重点。

二、行政处罚与刑事处罚，在适用依据、处罚机关等方面上存在区别

通过上述法规可知，当上市公司及拟上市公司受到刑事处罚、行政处罚、立案调查等情形时，均应当予以披露。那么何为行政处罚？又有哪些机关可以做出行政处罚决定？

据《行政处罚法（2021年1月22日修订）》，行政处罚是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。

国务院及其组成部门和地方政府及其组成部门都是行政机关，都承担一定的行政职能。但是，并不是每个行政机关都有行政处罚权。行政机关行使处罚权，必须符合一定的条件：必须履行外部行政管理职能。根据行政机关所行使的管理职能不同，可以将行政机关分为内部行政机关和外部行政机关。外部行政机关是指代表国家对公民、法人实施行政管理的机关，如工商、税务、环保等机关；内部行政机关是指对行政机关系统内部的人员和事务实施管理的机关，如各级政府的办事机构、人事机构、监察机构、咨询机构等。行政处罚是一种外部行政行为，必须由外部行政机关实施，内部行政机关不能对公民、法人进行处罚；外部行政机关必须依法取得特定的处罚权。行政处罚权是限制公民、法人的权利，或者是给公民、法人设定新的义务，它不是行政管理权的自然延伸，不是行政机关自然就具有的。行政机关要取得处罚权，必须经法律、法规、规章特别授予；必须在法定职权范围内实施。正如不同的行政机关有不同的行政管理权限一样，不同的行政机关也有不同的处罚权。如工商局不能去实施应当由卫生局实施的处罚，税务局也不能去拘留人，县政府也不能去管应当由市政府管的事。

同时，《行政处罚法》第九条规定，行政处罚的种类：警告、通报批评；罚款、没收违法所得、没收非法财物；暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。

需要指出的是，行政处罚与刑事处罚有所区别。

而全国人大常务委员会办公厅指出，行政处罚与刑事处罚存在以下区别：

处罚适用前提不同。行政处罚是针对公民、法人或者其他组织违反国家有关法律、法规，尚未构成犯罪的，应当依法承担行政责任的行为作出的；而刑事处罚是针对犯罪作出的。

处罚适用的依据不同。行政处罚适用的依据有法律、行政法规、地方性法规和规章；而刑事处罚适用的依据只能是法律，即刑法和全国人大及其常委会通过的有关刑法的若干补充规定。这是因为关于刑法的规定，是国家的专属立法权，行政法规、地方性法规以及规章都无权设定刑事处罚条款。

处罚实施机关不同。行政处罚在我国是属于行政管理的范畴，因此实施主体是行政机关。而刑事处罚是属于国家的司法权范畴，因此只能由人民法院实施。

处罚的种类不同。根据我国刑法的规定，刑事处罚包括主刑和附加刑两部分。主刑有：管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑和死刑；附加刑有：罚金、剥夺政治权利和没收财产；此外还有适用于犯罪的外国人的驱逐出境。从种类上说主要有人身罚和财产罚两类，而人身罚是刑罚的重点。行政处罚包括：警告、通报批评、罚款、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、没收非法财物、没收违法所得、行政拘留等。从种类上说虽包括了人身罚、财产罚、申诫罚和能力罚四大类，但重点绝不在人身罚，因而行政处罚所规定的人身罚较之刑事处罚要轻得多。

违法者主观状态对承担责任的影响不同。在刑事处罚中，行为人的主观是故意还是过失对其所承担的刑事责任影响很大，是判断罪与非罪、此罪和彼罪的重要因素。但在行政处罚过程中，行为人主观上的故意和过失就显得不那么重要，只要主观上有过错，客观上实施了行政违法行为，就可以认为是已构成了行政违法，就可以对其实施行政处罚，不必过细地研究这一违法行为是故意还是过失。

处罚的作用不同。行政处罚和刑事处罚虽然对违法者都有惩戒和教育的双重作用，但侧重点不同。行政处罚是对有违反国家行政管理秩序行为，尚不构成犯罪的违法者进行的处罚，它注重的是对违法者的教育，制裁只是教育的一种方式，纠正违法行为才是行政处罚的真正目的，只要客观上达到了这个目的，行政处罚的作用也就达到了。而刑事处罚，针对的是严重危害社会的刑事犯罪分子作出的，因此它更注重对违法犯罪活动的打击，制裁犯罪分子是刑罚的主要功能，当然在制裁的过程中也包含着对违法者的教育，对于违法犯罪行为不但要给予制止和纠正，而且必须要使犯罪分子得到应有的制裁。

三、沪深两所上市规则均指出，具体处罚金额披露标准可比照适用交易金额披露标准

在了解完重大事项以及行政处罚后，行政处罚金额是否存在披露标准的问题，同样值得关注。

对此，《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》均指出，包括“公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚”在内的上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定。

而上述法规第9.2条规定内容均为，上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

也即是说，《上市公司信息披露管理办法》以及沪深两所的上市规则，虽并未对行政处罚金额的具体披露要求给出说明，但是指出了其可以比照适用的规则，即“发生交易金额的披露要求”。

值得一提的是，深交所在投资者教育板块中，对于“重大行政处罚是否有具体的披露标准？是否是任何行政处罚都需要进行披露，收到处罚通知后多长时间需要公告？若公司没有及时披露重大行政处罚，是否会因信息披露不及时受到处罚？”进行解答。

其中指出：根据深交所《股票上市规则》第11.11.3条第一款第（十）项的规定，上市公司出现因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚时，应及时向本所报告并披露。同时该条第二款规定涉及的具体金额判断标准，应当比照适用《股票上市规则》第9.2条的规定。据此，上市公司应当参照《股票上市规则》第9.2条的规定判断是否需要披露受到行政处罚的信息，另外根据《股票上市规则》第18.1条第（三）项的规定，上市公司应在收到行政处罚决定书后的两个交易日内进行信息披露。而根据《股票上市规则》第17.2条的规定，在上市公司违反《股票上市规则》的前述规定未及时披露受到重大行政处罚事项时，本所将视情节轻重给予自律处分。

四、涉案金额超过1千万元且占净资产10％以上的诉讼事项，达到披露“门槛”

值得关注的是，对于关联交易金额以及诉讼、冲裁的涉案金额的披露，上述规则也提出了具体要求。

《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》均指出，上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

此外，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所、深交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

五、法规要求要约收购报告书的要约收购活动，应当披露收购人所受处罚

不仅如此，在要约收购活动中，对于不同收购人所受到的行政处罚情况，上市公司同样应当予以披露。

据证监会2014年12月24日发布的【第52号公告】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2014年修订）》，以及证监会公告【2020】20号《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》做出的最新修订，为了规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则（以下简称“《要约收购报告书（2020年修订）》”）。

《要约收购报告书（2020年修订）》第二十条规定，收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：收购人最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证件号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近5年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照要求披露处罚的具体情况。

《要约收购报告书》第二十一条规定，收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况。

六、环保处罚金额披露“事无巨细”，关注完整性、及时性以及强制性

事实上，随着社会责任重要性的日益凸显，在所有行政处罚中，环境保护类行政处罚的监管趋严，其金额披露要求也愈发明确。

2008年5月14日，上交所发布《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》（以下简称“《环境信息披露指引》”）。

《环境信息披露指引》明确指出，上市公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响：公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；公司被国家环保部门列入污染严重企业名单的；新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响的；可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。

此外，据证监会发布的《金融行业标准之上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》（以下简称“《环境信披指南》”），文件提供了境内证券交易所上市公司环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容。本文件适用于境内证券交易所上市公司公开披露环境信息。

《环境信披指南》6.1.1指出，公司概况宜包含但不限于以下内容：公司或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类；公司主要供应商是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类；公司或其重要子公司是否属于实施强制性清洁生产审核的企业，按照生态环境部门公布的强制性清洁生产审核企业名单说明情况；公司或其重要子公司是否属于排污许可重点管理的企业，按照生态环境部门公布的排污许可重点排污企业说明情况；公司或其重要子公司是否发生突发环境事件，报告期内是否发生突发环境事件；公司或其重要子公司是否被纳入全国碳排放权交易市场，按照生态环境部门公布的全国碳排放权交易市场的企业范围说明情况。

《环境信披指南》6.1.3环保事件与环保处罚规定，上市公司环保事件与环保处罚宜包含但不限于以下内容：环境事件情况，因生态环境违法行为被追究刑事责任的环境事件的发生时间、地点、主要污染物质和数量、事件对环境影响情况、伤亡人数、已采取的应急处理措施及环境修复费用；环保处罚，按照生态环境部规定的重大突发环境事件所受到的处罚次数、处罚金额（万元）、整改措施。

可见，境内所有上市公司不仅需要披露其受到环保处罚的次数、处罚金额、整改措施，还需要对其主要供应商的排污情况等环保事项予以披露。

2021年5月24日，生态环境部颁发了《环境信息依法披露制度改革方案》（环综合〔2021〕43号），预示着上市公司环境信披要求更加明确。方案指出，应及时披露重要环境信息。强化重要环境信息披露，企业发生生态环境相关行政许可事项变更、受到环境行政处罚或者因生态环境违法行为被追究刑事责任、突发生态环境事件、生态环境损害赔偿等对社会公众及投资者有重大影响或引发市场风险的环境行为时，应当及时向社会披露。

同时，应完善环境信息强制性披露形式。环境信息强制性披露应采用易于理解、便于查询的方式及时自行开展，同时传送至环境信息强制性披露系统，做到信息集中、完备、可查。属于重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的上市公司、发债企业，应当在年报等相关报告中依法依规披露企业环境信息。因生态环境违法行为被追究刑事责任或者受到重大行政处罚的上市公司、发债企业，应当在规定期限内持续披露企业环境信息。

可见，对于环保处罚的信息披露，拟上市公司与上市公司应遵循的原则或是强制性、完整性、及时性。

《金证研》法库中心研究发现，虽然对于处罚金额的披露没有明确标准，但是在实际情况中，应当根据其对企业及社会的影响程度来综合判断，不应仅仅以金额多少作为衡量依据。

七、利尔化学未将行政处罚认定为重大违法行为，因未及时履行信披义务被点名

据《利尔化学股份有限公司关于收到绵阳市环境保护局行政处罚的补充披露公告》（公告编号：2018-073）（以下简称“《补充公告》”），利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）接受了绵阳市环境保护局的专项检查，认为利尔化学存在未披露2016年5月27日收到的《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字〔2016〕17号）的情况。经公司认真自查及整改，现对相关事项进行补充披露公告如下：

2016年4月20日，绵阳市环境保护局监察执法支队等机构在对公司进行危险废物现场检查时，发现公司存在危险废物转移时未严格按照国家相关规定填写危险废物转移联单；公司未如实申报危险废物的产生量等有关资料。根据《固体废物污染环境防治法》第五十三条、第五十九条的规定，绵阳市环保局责令公司立即进行整改，并给予罚款23 万元的行政处罚。

对于未披露上述事项，利尔化学表示：公司负责管理环保处罚的 EHS 部门（环境健康安全管理部）认为上述处罚是针对公司管理行为做出的行政处罚，不是环境污染类行政处罚，也不属于重大违法违规行为，故未及时向公司信息披露部门报备。本次检查中，公司对于 EHS 部门未向信息披露部门报备前述处罚的行为做出通报批评，并要求 EHS 部门负责人在公司办公会进行工作检讨。

对于未披露该项行政处罚，利尔化学向广大投资者深表歉意。公司将吸取本次教训，加强业务部门及人员对信息披露规则的学习和培训；同时，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的信息披露相关规定，切实做好环保信息披露和公开工作。

由此可见，对于处罚尤其是环保类处罚，企业不应仅按照法规中已有标准进行披露，而是应当主动自查，积极履行社会责任，降低“重大事项”的门槛，合理履行披露义务。

据《西陇科学股份有限公司关于受到国家外汇管理局行政处罚的公告》（以下简称“《处罚公告》”），西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）在国家外汇管理局网站上查阅了《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》（发布日期2018年5月4日）。国家外汇管理局在其网站通报了部分外汇违规典型案件，涉及公司的通报主要内容如下：2015年1月至2016年12月，广东省汕头市西陇科学股份有限公司虚构转口贸易背景，使用无效提单，对外付汇1,761.02万美元。该行为违反《外汇管理条例》第十二条和第十四条，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款577万元。

对此，西陇科学表示服从上述行政处罚决定，不申请行政复议并于2017年缴清了罚款。根据深圳证券交易所《股票上市规则》11.11.3条及9.2条的规定，本次行政处罚涉及的金额未达到信息披露标准。因国家外汇管理局网站披露了违规案例，并被其他媒体转载，为避免投资者对市场传闻形成误读，公司特说明。

除此以外，若未涉及具体数额的行政处罚，则应该根据处罚的种类与对公司的影响程度进行综合判断。

八、行政处罚事项未涉及具体金额的，应结合影响程度等进行综合判断

《金证研》法库中心梳理发现，行政处罚事项未涉及具体金额的，或没有明确“重大”的标准的，根据现有监管案例以及监管逻辑，应该结合处罚的具体种类、对公司的影响程度、社会影响等多方面进行综合判断是否属于应当进行披露。

据签署日为2019年3月6日的《森特士兴集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2019-003）（以下简称“说明公告”），森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”）表示有部分媒体以“森特股份东莞死亡事故无公告，安全生产许可证遭暂扣”为题对涉及我公司的一起一般生产安全事故进行报道。现说明如下：京东亚洲一号东莞麻涌项目总承包单位为中国建筑一局（集团）有限公司，承包履约单位为中建一局集团第三建筑有限公司，森特股份为金属屋墙面结构分包单位，劳务分包单位为广州市拥安建筑劳务有限公司。

2018年7月31日，在13号分拣中心工程钢结构雨蓬施工过程发生坠落事故，造成劳务分包单位现场施工人员1人死亡。该事故被东莞市安全生产监督管理局认定为一般生产安全事故。我公司对生产安全事故隐患排查治理工作不足为此次事故的间接原因之一。北京市住房和城乡建设委员会于2019年1月31日向森特股份下发了《行政处罚决定书》，责令公司进行整改，并在接到处罚决定书15日内将安全生产许可证上交北京市住建委。

对此，森特股份认为，本次安全事故属于一般生产安全事故，并未造成公司重大经济损失，且安全生产许可证暂扣期间正值春节长假，未对公司生产经营活动造成重大影响。

然而事实或并非如此。

据上交所2019年6月26日发布的《关于对森特士兴集团股份有限公司及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0053号）（以下简称“《监管关注》”）。徐晓楠，时任森特股份董事会秘书。经查明，2018年7月31日，森特股份作为京东亚洲一号东莞麻涌项目的金属屋墙面结构分包单位，在13号分拣中心工程钢结构雨蓬施工过程发生坠落事故，造成劳务分包单位现场施工人员1人死亡。该事故被东莞市安全生产监督管理局认定为一般生产安全事故，公司对生产安全事故隐患排查治理工作不足为此次事故的原因之一。2019年1月31日，北京市住房和城乡建设委员会因上述事项向公司下发了《行政处罚决定书》，责令公司进行整改，并暂扣安全生产许可证30日。但公司未及时披露上述行政处罚暂扣安全生产许可证事项。2019年3月6日，有关媒体对上述公司发生的安全事故和行政处罚事项进行报道，经监管督促，公司才就媒体报道进行说明，对外披露安全生产许可证被暂扣的行政处罚事项。

上交所表示，森特股份主营金属围护系统工程和声屏障系统等工程承包业务，安全生产许可证是公司开展建筑施工业务的基本前提和合法资质。安全生产许可证被暂扣，将导致公司对发生问题的在建项目停工整改，且不得承接新项目，对公司生产经营影响较大，市场和投资者对此高度关注。根据相关规则要求，公司应当在该事项发生时，即收到相关行政处罚决定书时，及时对外披露因行政处罚导致安全生产许可证被暂扣的相关公告，以明确市场预期。但公司未就上述事项及时履行信息披露义务，直至2019年3月出现有关媒体报道，经监管督促后才对外披露。公司有关行政处罚和重大风险事项的信息披露不及时，存在滞后，损害了投资者的知情权。

此外，森特股份上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.5条等有关规定。公司时任董事会秘书徐晓楠作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明，暂扣安全生产许可证仅影响公司发生问题的在建项目和承接新项目，不影响其他在建项目，暂扣安全生产许可证对公司生产经营影响相对有限，据此可酌情从轻处理。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对森特股份及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注。森特股份应当引以为戒，严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，及时履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

由此可见，当受到行政处罚决定后，上市公司作为社会责任主体，在信披方面不应“蒙眼自嗨”，而是应客观谨慎、实事求是地履行信披义务，并且应当考虑该项处罚对于公司以及社会造成的影响。

九、众兴菌业子公司被责令停产整治未及时披露，受到深交所监管关注

事实上，众兴菌业及健之佳或也存在类似问题。

据深交所于2018年7月12日公示的中小板监管函【2018】第130号文件《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司的监管函》，2018年4月25日，杨凌区环境保护局对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”）全资子公司众兴高科生物科技有限公司（以下简称“众兴高科”）进行调查，认为众兴高科“年产5万吨有机食用菌循环利用产业化示范项目”存在环境违法行为，责令众兴高科停产整治，并对众兴高科采取罚款50.5元的行政处罚。众兴高科分别于2018年4月28日、2018年5月15日及2018年6月22日分别收到杨陵区环境保护局出具的《责令停产整治决定书》、《行政处罚决定书》和《查封决定书》。但该公司直至2018年6月26日才对上述事项进行首次披露。

交易所认为该公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条和第11.11.3条的规定。2018年7月10日，深交所对该上市公司予以监管关注。

可见，众兴菌业子公司受到的行政处罚金额仅有50万元，但是其被责令停产整治，已经涉及到“重大事项”的范畴。

据《金证研》南方资本中心于2019年8月30日发布的《健之佳关联采购数据存“异象”，产品品控或“缺位”》，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”）产品品控或“缺位”，经营管理能力显“短板”。

作为全国性知名健康连锁零售企业，健之佳以“品质保证、专业服务、顾客满意”为服务宗旨，其销售的产品质量问题却层出不穷，并且子公司还屡次被行政处罚。

据（武侯簇桥）市场监督药当罚【2019】031802号文件，2019年3月18日，健之佳的子公司四川健之佳福利大药房连锁有限公司（以下简称“四川福利连锁有限”）因未按照有关规定保存处方或其复印件，被成都市武侯区市场和质量监督管理局责令改正并给予警告的行政处罚。

而据进一步研究，报告期内，健之佳有5起行政处罚未披露，其中便包含四川福利连锁有限。

据青市监管处〔2016〕202002号文件，2016年1月12日，四川福利连锁有限青白区大弯中路药店因涉嫌从2015年1月4日开始销售不符合规定的决明子饮片，被成都市青白江区市场监督管理局处罚。

据（双）食药监食罚〔2016〕123号文件，2016年8月29日，四川福利连锁有限因经营超范围使用食品添加剂的食品，被成都市双流区市场和质量监督管理局处以没收非法所得及罚款。

据青市场和质量监管处〔2016〕102070号文件，2016年12月15日，四川福利连锁有限青白江区红阳街道教育街药店，因未按规定凭处方销售处方药且逾期未改正，仍未凭处方销售处方药，被成都市青白江区市场和质量监督管理局责令停顿5天及罚款。

然而健之佳招股书并未对上述子公司行政处罚以及被责令停顿的事项予以披露。

需要指出的是，对于医药企业来说，未凭处方销售处方药被责令停顿或是“大忌”，健之佳上述情形或与众兴菌业存在“异曲同工”之处，或属于对公司造成影响的重大事项却“该批未披”。在此情况下，健之佳的信息披露能否得到市场的认可？不得而知。

在拟上市公司、上市公司受到处罚后，均应当及时履行信披义务。而具体处罚金额的披露标准，应当以交易金额的披露标准为依据。与此同时，在实际情况中，当上市公司受到的处罚，能够影响公司主营业务的开展、涉及公司开展业务的基本前提和资质、涉及停产停业整顿时，或均达到披露要求，并且，因环保问题被处罚、市场及投资者给予高度关注、相关部门认定其为重大行政处罚、受到处罚次数众多等情况，或同样属于“重大事项”认定的范畴。在此情形下，上市公司应向市场和投资者释放信心，及时进行信息披露。