IPO股东信披新规发布!全力规范股份代持、异常入股等问题,申报前6个月内突击入股须锁3年

  财联社(北京,记者陈靖)讯, 中国证监会今日最新发布《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称“适用指引”)。本次《适用指引》发布,正是严把IPO入口关,完善股东信息披露监管重点工作的具体落地。

  财联社记者注意到,该指引的推出在2020年12月份已经初见端倪,证监会党委在中央经济工作会议闭幕后即召开的专题会议中强调了重点要抓的工作,就包括严把IPO入口关,完善股东信息披露监管等内容。

  具体看来,《适用指引》总体篇幅不长,总计十一条,对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等做了归总和明确。也明确了新老划断的具体执行方式。市场人士认为,“该《适用指引》的出台,直击突击入股现象的软肋,对不合理不合规行为直接予以清理,市场信心为之一振,清风正气扑面而来。”

  申报前6个月内新增股东须锁定3年

  截至目前,在试点实施注册制之后,科创板和创业板新上市的企业累计达到近290家,更为市场化的定价和交易机制安排,使得绝大多数企业获得了较高的股价涨幅;相应的,在早期以股权投资方式入股的各类投资者,也是赚得盆满钵满,收益甚丰。但是,在这场资本的狂欢当中,有一股不可忽视的乱象,也就是突击入股的行为,使得PE腐败、权力寻租等不合法不合规现象大行其道,极大地伤害了坚持以价值投资为导向的专业投资机构。

  《适用指引》对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等做了归总和明确,也明确了新老划断的具体执行方式。《适用指引》的正式发布,旨在进一步加强监管协同和信息共享,避免监管真空。

  其中,第三条尤为抢眼,继54条规定IPO企业申报前6个月内增资扩股,新增股份股东自完成工商变更手续之日起锁定36个月后,再一次将锁定期36个月的新增股东所持新增股份规定为提交申请前12个月。同时口径上也存在一定差别,54条针对增资扩股以及从实际控制人受让的股份,此次指引针对新增股东。

  据了解,2020年新申报IPO中,存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东的项目还不在少数,推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业,已经开始申报前的准备工作。指引的推出,是否将引起新进股东与发行人就申报时点的新一轮博弈,推迟申报计划,打乱申报节奏。

  有资深投行人士分析,“6个月调整到12个月的规定,短期内确实可能导致发行人申报计划调整。但是根据第十一条的规定,已经在会企业不受影响,对于新申报企业,长远上看,大部分投资者还是看重企业价值,愿意与企业共成长,延期6个月对申报影响有限,特别是政策明确,市场预期稳定的前提下,市场影响应该能够很快消化。”

  此外,指引第四条、第五条、第十条,用了3条规定聚焦价格异常、层层嵌套、违法违规入股等行为的核查,并首次将多部门共同监管明确写入法规,也在指引第二条中首次提出要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺,让发行人先行自我约束,足见监管对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高,将发行人、中介机构、各相关部门多位一体,全盘考虑。

  第四条规定“发行人的自然人股东入股价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。第五条规定“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的,发行人应当说明自然人的基本情况。”

  第十条规定“发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常情形的,证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等、并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。”

  在监管高度重视之下,要把是否存在指引第一项、第二项所列明的股份代持、违法违规投资、中介机构直接/间接持有发行人股份、不当利益输送的情况彻底尽调清楚。是否对投行尽调工作提出更高的要求,多部门的监管会以怎样的方式展开,是否对发行人、投资者同时起到足够震慑作用,维护良性的投资环境,也将在未来IPO案例中拭目以待。

  记者采访资深投行人士表示,“指引提出的核查要求还是有的放矢的,核心针对交易价格异常、股权结构复杂的情形,这也是投行在日常工作中一贯核心关注的,并非新的理念,而且不仅仅是在IPO尽调中,在重组审核中也是一样的理念。但是,对股东全部层层穿透有时也会遇到障碍,例如针对个人有时也确实无法确定其社会关系完整性,希望此次多部门联合监管的方式在必要时成为投行尽调程序受限时的有益补充。再如海外基金投资者,出于海外法律的限制,可能无法获得投资者信息,无法穿透核查。相信监管也会在实践中予以合理化的考量,就如指引第9条就是基于多年实践,对于特殊情况获得股份豁免核查和锁定要求的条款,就是非常合理的考虑了现实情况。 ”

  总体来说,监管部门及时出台适用指引,补足了注册制改革的重要一环,切断了利益输送的黑手,让相关信息披露更为阳光透明,使得专业投资者心安,促进拟上市公司更注意合法合规,也为中介机构提供了规则武器,可以更有效地打击突击入股乱象,把好资本市场的第一关。

  上市公司质量持续提升

  目前,我国A股上市公司数量已突破4100家,总市值逾80万亿元,涵盖了国民经济90个行业。其中,既有市值上万亿元的行业巨头,也有“小而精”的细分市场冠军;既有钢铁、纺织等传统制造行业翘楚,也有新一代信息技术、生物医药等新兴产业弄潮儿。上市公司总营业收入占全国GDP的比例近一半,实体企业利润总额相当于规模以上工业企业的五成,员工总数近2500万人,在我国经济体系中“基本盘”“顶梁柱”的地位日益巩固。

  展望未来,在“十四五”高质量发展新周期,上市公司作为我国市场主体的优秀代表,更要当仁不让,这其中的关键就是要不断提高自身质量。

  监管层为此下了不少功夫。

  证监会2020年12月中旬开展上市公司治理专项行动,旨在通过2年努力,通过公司自查、现场检查、督促整改,督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来,以整改促提升。

  证监会副主席阎庆民给上市公司大股东、实控人、董监高提出了五点倡议:即诚实守信,做守法合规的上市公司;完善治理,做规范发展的上市公司;专注主业,做稳健经营的上市公司;攻坚克难,做引领创新的上市公司;践行责任,做受人尊敬的上市公司。为了凝聚地方政府共识,证监会还和六省市召开了提高上市公司质量片区经验交流会议,从源头上提高上市公司质量,以多元化退出为渠道,切实解决存量上市公司问题。

  信息披露标准阳光透明

  某南方券商资深保荐代表人表示,在适用指引出台之前,就IPO阶段企业股东的信息披露规则,原有的监管体系较为纷杂,相关规范性要求散见于各类招股说明书披露准则、监管审核问答以及保荐代表人培训纪要之中,不同板块之间的要求存在差异,不同时间也有不同的审核标准,从而造成了套利空间。

  此外,受到时代所限,就一些新型股东形态,原有的监管规则也存在一些模糊地带,如以合伙企业、金融产品作为企业股东的,其应披露的信息范围和穿透披露程度,始终无明确统一标准,实践中的做法也是五花八门,不一而足。

  而本次适用指引的及时出台,将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行了成体系的梳理,形成了统一标准;同时在原有规则基础上,对于市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了针对性的强化监管要求,有助于促进上市前投资阳光化、规范化。

  价值投资回归,促机构谋长篇、早布局

  “突击入股”系拟上市公司在首发申报前较短时间内引入新股东的行为。从市场化原则来讲,拟上市公司在首发申报前引入新股东,有正常发展业务融资的现实需求。但是,在实践中,在上市确定性较高的情况下,“突击入股”为利益相关方提供了低价入股、套取巨额溢价的机会。

  根据市场人士不完全统计,当前的科创板和创业板申报企业中,仍有大量企业存在首发申报前一年内新增股东的情形,而且现在审核周期大幅缩短,导致资本短期造富明显、长期支持不足。由此可见,有必要对“突击入股”等行为采取更严格的管理措施。由此,适用指引顺应市场呼声,强化了对于“突击入股”的锁定期要求,将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

  在新规下,试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约,也大大增加了牟取短期暴利的不确定性,套利空间受到最大程度压缩。但是,对于着眼长远、布局早期的价值投资者而言,则几无影响。因此,从长期来看,私募股权投资最终将回归到价值投资的本质,促进机构投资者长期谋划,提早布局。

  界定范围算无遗策,新老划断标准明确

  除“突击入股”外,本次适用指引也将核查重点聚焦于特殊股东的异常价格入股行为,即对于自然人股东,或者股权架构为两层以上、且无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形,需要按照规定展开进一步的详细核查与说明,包括相关股东基本情况、入股背景、层层穿透核查情况等。经过以上操作,可以清除利益输送的风险死角。

  但是,新规对于其他股东的正常投资行为,并未作出额外的核查与披露要求,这使得整体股东披露与核查要求边界清晰,可操作性强,体现了监管机构集中火力严查利益输送的监管导向。

  此外,就新规的适用问题,适用指引也充分考虑了新老衔接问题,明确规定对于指引发布之日前已受理的企业可不适用上述股份锁定新规,避免了对在审企业产生较大影响。而新申报企业可根据自身实际情况来灵活选择申报时点。

  中介机构武器库进一步丰富,有利于把好第一道关

  市场人士表示,中介机构在进行IPO项目尽职调查时,一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东,往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽调,为相关股东信息披露和核查工作带来很大阻力。本次适用指引明确规定,发行人股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查。中介机构要求股东配合核查从此有据可依。

  同时,适用指引也为中介机构开展股东核查工作也提供了“作战指南”。新规要求中介机构发表意见时,不能简单以相关机构或个人承诺为依据,而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,从而有力促进中介机构归位尽责,将相关核查工作做实、做细。中介机构是落实合规监管的第一道关,新规的落地,确保了中介机构可以当好第一道关的看门人。

  总而言之,本次新规的落地,符合注册制在中国资本市场发展阶段的国情,也符合证券法“公开性、公平性和公正性”基本原则,对于规范A股市场从源头开始健康发展大有益处。

责任编辑:Robot RF13015
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