来源：壹财信

　　作者：白 羽

　　日前，张小泉股份有限公司（下称”张小泉”）创业板IPO已进展至问询阶段，并于2020年12月22日公开披露了第三轮问询回复。此次张小泉携手中信证券拟公开发行新股数量不超过3,900.00万股，拟募集资金4.55亿元。

　　观其身后，张小泉资产转让涉及关联交易、高价收购的子公司转盈为亏成包袱；更值得关注的是，此次募投的最主要建设项目或已建成临近投产，而该项目动工却在拿到环评批复之前疑”未批先建”。

　　溢价收购资产业绩”变脸”

　　张小泉主要从事现代生活五金用品制造，是目前国内生产规模较大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强的刀剪行业企业之一。”张小泉”品牌已有三百多年的历史，最早于清光绪年间获准成为清政府治下的注册商标，后来也成为了国家商务部认定的第一批中华老字号。

　　2008年9月，杭州张小泉集团有限公司（下称”张小泉集团”）出资设立了杭州张小泉实业发展有限公司（下称”张小泉实业”，张小泉前身），至招股书签署日依旧控制张小泉64.96%的股份，为控股股东。

　　招股书披露，在张小泉实业设立前，张小泉集团与上海张小泉刀剪总店有限公司（下称”上海张小泉”）因历史原因形成的商标及商号问题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉讼。截至2007年底，相关案件均已审结，但为充分利用张小泉实业的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，张小泉集团的控股股东杭州富泉投资有限公司（下称”富泉投资”）决定收购上海张小泉。

　　2011年1月10日，富泉投资以1,196.67万元的价格收购了上海张小泉47%的股份，收购价格为5.09元/股，同日金燕（原张小泉集团股东）以309.79万元的价格收购了上海张小泉8%的股份，收购价格则高达7.74元/股。这两次同一天的收购对应估值不同，分别为2,546万元、3,872万元。

　　2014年9月，富泉投资以2,792.69万元的价格收购了上海张小泉45%的股份，该次收购对应估值6,206万元。2017年11月20日，富泉投资以469.12万元的价格收购了金燕所持有的上海张小泉8%的股份，该次收购对应估值5,864万元。2017年股权转让估值较2014年估值下降的原因系上海张小泉在2017年10月进行了现金分红共计1,896.03万元。

　　通过上述股权转让，富泉投资已实现对上海张小泉的完全控制，随后于2017年11月25日，张小泉的前身张小泉实业从富泉投资处受让了上海张小泉的全部股份。

　　然而通过对比上海张小泉的财务数据发现，自2014年起开始收购时的估值就始终高于账面所有者权益。2014年12月末上海张小泉的所有者权益为871.26万元，但当年9月股转时估值高达6,206万元；2017年11月末上海张小泉的所有者权益为1,097.45万元，当年11月股转时估值也高达5,864万元。

　　综上，富泉投资收购上海张小泉的成本合计为4,458.48万元，随后向张小泉转让上海张小泉的价格为5,863.97万元。张小泉与间接控股股东富泉投资之间构成关联交易，且在后者付出的收购成本基础上再次加价1,045.49万元，最终为高估值买单，此举或损害了张小泉其他股东的利益。

　　招股书解释称，张小泉收购上海张小泉的价格高于富泉投资的收购成本，主要原因是上海张小泉的盈利能力不断提升，净利润稳步增长。

　　但在收购后，上海张小泉的利润却出现了下滑。招股书显示，已成为张小泉全资子公司的上海张小泉2019年净利润为795.55万元，反而低于收购时2017年1-11月的净利润820.99万元。而2020年1-6月上海张小泉还亏损了293.56万元，最新净资产2,655.90万元，依旧与当时的估值有较大差距。

　　收购上海张小泉或为达到解决商标商号纠纷、维护企业无形资产完整的目的，但高价收购后业绩转盈为亏，或拖累了张小泉。

　　募投项目或违法”未批先建”

　　本次IPO，张小泉拟募集45,531.71万元，其中分别将35,436.71万元用于”张小泉阳江刀剪智能制造中心项目”，4,095.00万元用于”企业管理信息化改造项目”，以及6,000.00万元用于补充流动资金。

　　使用募集资金最多的张小泉阳江刀剪智能制造中心项目，位于广东省阳江市江城银岭科技产业园，由全资子公司阳江市张小泉智能制造有限公司实施。项目将建设一个包括有厂房、生产线、配套设施、研发中心等的智能设备中心，建成后将形成刀剪等相关产品3,010万把/年的生产能力。

　　对比2019年张小泉的产能情况，主要产品家用剪、服装剪、刀具总计自制产能为1,279.45万把/年，该项目扩产规模较大。而此前已有媒体质疑张小泉在依赖代工以及存货攀升的情况下扩产是否合理，但关于该项目的问题还不止于此。

　　关于该项目或还存在招股书与公开信息打架的问题。据阳江市江城区人民政府2020年3月24日发布的公开信息显示，位于江城区银岭产业园的张小泉阳江刀剪智能制造中心总投资为5亿元，若为同一项目则公开信息的投资数据比招股书高出14,563.29万元。

　　该条信息内容同时还显示，该项目于2019年6月动工，预计2020年12月投产。2020年8月也有媒体援引当地新闻采访报道，位于江城银岭科技产业园的张小泉阳江刀剪智能制造中心项目经过一年多建设生产核心区域已相继完成封顶，预计12月底开始安装调试设备，2021年初试投产。这些信息都指向张小泉此次IPO的主要募投项目或已建成并临近投产。

　　然而，据阳江市生态环境局公告，张小泉阳江刀剪智能制造中心项目环境影响报告表获批复日期为2020年3月28日。但上述公开信息均显示该项目开工于2019年，招股书也披露2019年该项目即存在在建工程。

　　根据我国生态环境部相关通知，环评未经批准前擅自开工建设属于规定的”未批先建”违法行为，张小泉此次IPO的主要募投项目是否存在这一违法情况，或亟待公司作出解释。

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