上市公司以回购“作秀”应严惩

1评论 2019-12-04 01:30:55 来源:证券日报 感谢300643

本报记者朱宝琛

随着去年四季度披露的股份回购计划陆续到期,近期上市公司扎堆披露了股份回购实施“成绩单”。但其中部分上市公司未能履行股份回购承诺,使他们的承诺变成了一场“秀”。

在业内人士看来,无论遇到何种困难,承诺都应该被遵守。而更甚者,对于个别上市公司为达成某种特殊目的采取“忽悠式回购”,则无疑应予以严惩。

如今看来,部分上市公司回购计划的确存在“掺水”现象,例如,某公司10月31日累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份183.94万股,成交金额约为1061.16万元(不含交易费用),但这一金额未及其当初公告回购金额的下限。

此外,还有的上市公司只见发布股份回购公告,却不见实际行动。例如,某公司发布公告称,董事会认为当前情况下继续推进股份回购事宜,已不再符合公司现阶段发展战略,不符合公司及股东的利益。

就此,益学投资金融研究院院长张翠霞在接受《证券日报》记者采访时表示,上市公司未能履行股份回购承诺,可能存在一些客观原因,比如,某些行业、某个领域出现下行趋势,企业经营压力较大,导致资金不充裕,迫使回购计划流产;也有可能,上市公司管理层改变了对市场、自身发展的预期,主动选择了背弃当初的承诺。

尽管这些理由勉强还能得到理解,但张翠霞仍认为,无论如何,“对上市公司而言,信守承诺都是必须的。”

而令人深恶痛绝的是,个别上市公司的“忽悠式回购”则是为了达到掩饰减持、股权激励兑现、化解质押强平风险等特殊目的。联储证券温州营业部总经理胡晓辉对《证券日报》记者表示,“这就属于虚假陈述或者操作股价行为。甚至对于他们,监管应在回购公告发出前,核实其资金情况并持续督导执行,对不履行承诺者给予重罚。”

对于上市公司的股份回购,证监会发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》明确:任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为,不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。中国证监会、证券交易所加强对上市公司股份回购行为的监督管理,依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为,依法追究相关行为人的法律责任。

沪深交易所今年1月份发布的上市公司回购股份实施细则,对上市公司回购亦有相应的要求,比如,上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。

“按照《证券法》的一般规定,上市公司进行股份回购,应当遵循诚实信用原则,以回报投资者为宗旨,如实进行信息披露,恪守承诺。”京衡(宁波)律师事务所合伙人龚道渊在接受《证券日报》记者采访时表示,但是,由于股份回购仅由上市公司单方即可发起,其往往对公司股价构成重大利好,因此,不兑现回购承诺的行为还是屡见不鲜。

他进一步表示,上市公司及其董监高未履行回购承诺的行为,违背了诚实信用原则,属于违约行为,同时还可能涉嫌虚假陈述以及操纵市场。此外,上市公司不履行回购承诺的行为损害了中小投资者的权益,影响了资本市场的诚信秩序。公司披露回购计划后,投资者应关注公司的资金实力、履行能力等,谨慎投资。

此外,龚道渊表示,面对上市公司不兑现承诺的失信行为,要加强法律监管,在尊重公司自主决策和市场自身规律的基础上,坚持适度监管原则。对于较好地实施股份回购、投资者对回购反响良好的上市公司,可以在涉及再融资、并购重组等市场准入事项时,给予一定的“绿色通道”待遇或其他支持。对于存在违背承诺等失信行为的上市公司,可以视具体情节采取一定的惩罚措施。

事实上,从实际情况来看,有上市公司因为回购金额与计划差距较大,收到了交易所下发的监管函,要求公司董事会充分重视相关问题,吸取教训,及时整改,杜绝问题的再次发生。

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