【深度】宜兴两家电缆上市公司“殊途同归”:易主后违规担保致“一地鸡毛”

1评论 2019-06-28 16:05:16 来源:财联社 感谢300643

  财联社(南京,记者 王俊仙)讯,6月27日晚间,因尚未回复深交所两个月前的关注函和一个月前的问询函,ST远程(002692.SZ)收到深交所的关注函。

  频繁收到问询函,且较长时间未回复的情况也曾出现在江苏宜兴另一家电缆上市公司——中超控股(002471.SZ)身上过,4月18日中超控股收到深交所问询函,直到6月14日晚间才回复问询函。

  事实上,这两家江苏宜兴的电缆行业上市公司还存在很多其他的相似之处,包括“易主”、违规担保等。

  ST远程连收关注函

  6月27日晚间的公告显示,ST远程收到深交所关注函,深交所表示其在4月26日向公司发出关注函,并在5月23日发出《关于对远程电缆2018年年报的问询函》,但ST远程至今仍未回复上述函件。

  对此,深交所要求ST远程说明,上市公司截至目前仍未能明确回复函询的原因、存在的主要障碍,上市公司对相关问题的核查进展及回复深交所函件的具体安排。

  根据4月26日的公告,ST远程称公司部分银行账户被冻结,涉及1个基本户、2个一般户,拟被冻结金额为5500万元,冻结账户资金余额为3687.18万元,占公司2018年第三季度净资产的2.42%,账户被冻结事项已对上市公司资金周转和日常经营活动造成一定的影响。

  除了部分账户被冻结外,ST远程合计1.47亿元的资金被划扣。

  原来,ST远程在向银行查验定期存款的过程中,发现有两笔银行账户资金被划扣。其中一笔资金为孙公司上海睿禧文化发展有限公司在银行的1.4亿元协定存款,于2018年12月19日至2019年1月29日期间被银行划扣至九江银行合肥分行的保证金账户,为上海一江经贸有限公司开具的银行承兑汇票提供100%的流动资产质押担保,并代其偿还了到期未归还的贷款。

  另一笔资金为ST远程的自有资金742万元,于1月29日被中国银行宜兴官林支行划扣,主要是因为上市公司在未经董事会、股东大会审议的情况下为控股股东杭州秦商体育文化有限公司(下称“秦商体育”)和吴根良的借款提供担保引起。

  违规担保被曝光

  然而事情并未就此结束,随后的诉讼掀开ST远程违规担保的“冰山一角”。

  4月27日,ST远程公告其搜集到10件诉讼材料,包括票据追索权纠纷、民间借贷纠纷、借款合同纠纷、股权质押借款纠纷等,而除去一桩原告撤回执行的案件外,其他9桩诉讼的标的合计3.18亿元。ST远程为此对2018年度财务报表计提2.63亿元预计负债。

  财联社记者注意到,ST远程涉诉案件中,一部分是上市公司作为保证人,为原控股股东杭州睿康体育文化有限公司(下称“睿康体育”)提供连带责任保证,因此需承担连带清偿责任。

  对此,ST远程表示,上述10项涉诉事项均未经公司董事会、股东大会审议批准,公司正聘请专业律师积极自查,是否还存在其他未经公司董事会、股东大会审议批准的担保事项及涉诉案件。

  3天后,ST远程核实称,公司存在未经董事会、股东大会审议批准的对外担保情况,截至公告日,公司发现对原控股股东睿康体育及其关联方提供了违规担保2.2亿元,此外,ST远程还遭睿康体育及其关联方资金占用1.4亿元。

  而ST远程现控股股东杭州秦商体育文化有限公司(下称“秦商体育”)承诺,将积极协调原控股股东2019年5月31日前归还1.4742亿元,秦商体育还承诺以关联方自持物业对上市公司资金被划扣、违规担保事项进行担保,且根据公司现金流动性的需要,为公司融资提供担保。

  然而秦商体育并未依约在一个月内解决上述违规担保事项,因此根据相关规定,ST远程股票交易自6月4日起被实行其他风险警示。

  一年半易主两次

  事实上,如今的秦商体育由之前的睿康体育更名而来,如今实际为一家。

  2018年3月,深圳市深利源投资集团有限公司(后更名为“深圳秦商集团有限公司”,下称“秦商集团”)与睿康控股集团有限公司(下称“睿康控股”)签订协议,以14.5亿元受让睿康控股持有的睿康体育100%股权从而间接持有上市公司睿康股份(ST远程原名)22.18%的股权。4月27日,在完成股权过户、工商变更登记后,秦商集团正式入主ST远程,ST远程实控人从夏建统变更为李明。3个月后,睿康体育更名为秦商体育。

  在夏建统让位给秦商集团的李明后不久,ST远程就收到了深交所监管函。根据2018年9月4日的监管函,ST远程前董事长夏建军(夏建统兄弟)违规使用公章致使上市公司资金在2017年8月20日至2018年1月20日期间被侵占,上市公司内部管控存在漏洞。

  而上述ST远程曝光出来的违规担保等问题也主要发生在秦商集团入主前,这就不得不提睿康股份和夏建统取得ST远程的“往事”了。

  资料显示,夏建军和旗下睿康控股是在2016年11月通过股权转让,获得ST远程实际控制权的,上市公司在2017年2月将名称从远程电缆变更为睿康股份。

  夏建统入主ST远程后动作不断,先后投资设立、增资影视文化公司,还先后打算通过并购资产方式跨界影视行业、安防行业和光电行业,但最终均以失败告终。

  而ST远程的业绩也是一年不如一年,2016年其实现营业收入25.31亿元左右,同比下滑17.02%,实现归母净利润9103.68万元,同比下滑近三成;2017年虽然营收实现增长,但归母净利润下滑近两成至7487.22万元;到了2018年则直接滑入亏损3.67亿元的境地,主要因为“公司受涉诉事项、资金被划扣等影响,在2018年度财务报表增加计提了4.05亿元预计负债和资产损失。”

  6月28日,财联社记者多次致电ST远程证券部,但其电话无人接听。

  而在违规担保的持续影响下,ST远程似乎未绕开夏建统和睿康控股的“阴影”,同处江苏宜兴的另一家电缆上市公司——中超控股,也有着相似的经历。

  为何频繁出现违规担保?

  资料显示,电线电缆是宜兴的支柱性产业之一。根据无锡市工商业联合会官网2017年9月的资讯,国际著名研究机构英特杰(Integer)发布2017全球电线电缆生产商100强,宜兴市的远东智慧能源股份有限公司、无锡江南电缆有限公司、中超控股、远程电缆等4家企业跻身百强。

  在该榜单发布后一个月左右,2017年10月10日,江苏中超投资集团有限公司(下称“中超集团”)与深圳市鑫腾华资产管理有限公司(下称“鑫腾华”)签订《股份转让协议》,中超集团决定将旗下唯一上市公司资源——中超控股拱手让人,且还承诺了上市公司未来5年的业绩,这在当时被称为A股“首例对赌式卖壳”。

  好景不长,易主后不久,第一大股东鑫腾华和第二大股东中超集团“闹掰了”。

  2018年9月28日,中超控股突然公告称,因鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款,鑫腾华已构成了实质性违约,现终止协议,第二次标的股份不再继续交割;随后,中超集团还提请仲裁解除9%股权的转让,并重新获得中超控股的控制权,杨飞再次成为实控人,中超集团还提议召开股东会罢免了黄锦光在上市公司的董事长职务。

  与此同时,鑫腾华和黄锦光利用上市公司违规担保的问题也相继曝光。

  在6月14日晚间公告的对关注函的回复中,中超控股披露涉诉担保共14起,合计违规担保金额高达14.99亿元,被担保对象均为黄锦光及其控制的企业,或者为黄锦光推荐合作的上下游企业。

  然而与ST远程不同的是,中超控股认为上述涉诉案件均是黄锦光在公司任职期间,涉嫌私刻公司公章,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议并通过,以上市公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。

  财联社记者注意到,鑫腾华入主中超控股和睿康体育入主ST远程,均是从两家上市公司创始人手中获得的控制权。

  对此,江苏一位券商人士认为:“一般创始人主动让出控制权多数是出于各种原因需要‘套现’。而违规担保的发生,表明某些上市公司本身内控存在一定问题,董事长、实控人等上市公司关联方利用自身的职权,不顾相关法律法规达到自己的目的。”

  据财联社记者根据Wind不完全统计,今年以来,已有约15家上市公司发布了违规担保公告、违规担保补充公告和违规担保进展公告,包括千山药机(300216.SZ)、高升控股(000971.SZ)、围海股份(002586.SZ)、*ST节能(000820.SZ)、金一文化(002721.SZ)等。

  6月28日,上海明伦律师事务所律师王智斌告诉财联社记者:“无论上市公司未依法披露对外担保等事项的原因是什么,上市公司对外均应承担信息披露责任。巨额对外担保未经内部审议,这表明该公司内控缺失,投资者需要密切关注风险。”

  资料显示,2018年8月,最高人民法院就《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》征求意见,文件基本明确,违规担保原则上对公司无效。

  对此,上海创远律师事务所高级合伙人许峰分析认为,上述最高人民法院司法解释对于遏制控股股东、董监高等架空上市公司治理、违规对外担保可以起到很好的作用。同时,司法解释将厘清担保合同效力、责任承担边界,值得期待。

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