还记得“全心全意小天鹅”这句广告语吗？如今，小天鹅将终止上市，南飞“美的”家！

　　近日，美的集团和小天鹅同时发布公告称，美的集团拟发行股份吸收合并小天鹅，之后小天鹅将退市，此次吸收合并的总交易金额预计为143.83亿元。

　　换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并后，美的集团的控制权不发生变更。

　　美的集团、小天鹅之间的吸收换股重组已引起深交所的关注。

　　10月25日晚间，深交所下发重组问询函，要求说明换股价格溢价合理性，合并的必要性，异议股东现金选择权定价的合理性，且重组方案是否有利于充分保护中小股东的合法权益等。

　　不过，这次吸收合并除了需经过美的集团和小天鹅两家公司的董事会、股东大会审议通过，还需经过中国证监会核准，才能正式实施。由于相关手续还没完成，美的集团目前将继续停牌。

　　美的换股合并小天鹅

　　早在9月9日晚间，美的集团就曾发布公告称，正在筹划与控股子公司小天鹅相关的资产重组事项，小天鹅也发布公告称，控股股东美的集团正在筹划与自身相关的资产重组事项，两家公司股票自9月10日起停牌。

　　停牌前，美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿元和294.11亿元，合计近3000亿元。两家公司的资产重组也成为外界最关注的事件之一。

　　根据10月23日的具体公告内容，美的集团将向小天鹅除美的集团及 TITONI（美的集团全资控制的境外子公司） 外的所有股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股及B股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，这些股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1∶1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1∶1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　本次换股吸收合并中，美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价46.28元/股溢价10%，即50.91元/股。小天鹅B股的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价37.24港元/股溢价30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。

　　对此，深交所要求结合美的集团于2014年要约收购小天鹅、小天鹅近年来财务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明换股价定价的合理性，并分别从美的集团、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。

　　预案中还存在一项对异议股东的方案。据公告，美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权价格均为定价基准日前一个交易日收盘价的90%。即若有异议，则股价可打九折折现。对此，深交所要求说明这一定价的依据及合理性。

　　公告内容显示，无论美的集团还是小天鹅，实际控制人均是何享健，因此这次吸收合并不会改变美的的大股东。此次吸收合并，有利于消除两家上市公司潜在的同业竞争，消除关联交易。美的集团正在向覆盖暖通空调、消费电器、机器人及自动化、智能物流四大业务的跨国科技集团转型，小天鹅是美的控股的洗衣机业务平台，两者合并有利于美的“智能制造+智能家居 ”双智战略的落地实施。

　　行业竞争或促成此次重组

　　谈到小天鹅，业界一致认为，小天鹅一直是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一。

　　资料显示，小天鹅前身始建于1958年，曾于1978年研发生产出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行B股和A股，成功在深交所上市。

　　小天鹅与美的集团的交集源于2008年。彼时，美的电器以16.8亿元收购了小天鹅24.01%的股权，成为其实际控制人，小天鹅随后由国企变为民企。后经一系列资本运作，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B的股权比例上升至52.67%。

　　此次深交所要求结合美的集团、小天鹅的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，是否可能存在形成行业垄断以及需向有关部门提交审批。

　　对于美的集团换股吸收合并小天鹅一事，家电产业观察家、评论家秋实在接受《国际金融报》记者采访时表示，首先，美的此举来自市场竞争对手（海尔）带给它的压力；其次，则来自于美的集团自身内在发展的需求，以此加强公司内的控制权来提高企业的运营效率和效益。

　　根据中怡康发布的洗衣机行业2018年中数据，洗衣机行业排名第一的为海尔，市场份额为33.2%；第二是小天鹅，市场份额为18.3%。

　　另据中国家用电器研究院、全国家用电器工业信息中心联合发布的《2018 年中国家电行业半度报告》，2018年上半年，洗衣机零售量和零售额分别达到1960万台和349亿元，同比增长4%和11.8%。其中，波轮洗衣机零售量和零售额分别增长0.6%、2.8%；滚筒洗衣机零售量和零售额分别增长13.5%、18.3%。滚筒洗衣机市场份额接近50%。洗干一体机的份额为15.8%。

　　不难看出，洗衣机市场已经趋近饱和，这意味着未来的竞争还将更加激烈。

　　然而，对于小天鹅的未来，外界也是十分好奇，究竟小天鹅这个品牌未来会不会被美的集团雪藏？

　　“小天鹅的品牌一定会被保留。小天鹅这个品牌除了在美的集团里的地位很高，在整个中国洗衣机市场里的表现也是很好的。”产经评论家刘步尘对《国际金融报》记者表示。

　　刘步尘说，在中国洗衣机市场里表现最好的有两家：一家是海尔，另一家就是小天鹅（小天鹅里面还要加上美的）。按照他的说法，美的洗衣机已经拥有美的、比佛利、小天鹅三个品牌，拿掉其中任何一个品牌都会对其产生影响。尤其小天鹅是用来与海尔抗衡的，因此美的集团不会轻易雪藏小天鹅的品牌。他相信在美的集团的战略中，小天鹅这个品牌会独立存在。

　　秋实也与刘步尘观点一致，小天鹅的品牌是否会保留取决于美的集团对小天鹅整体市场的一个评估，其中包括渠道、消费者认知度，美的集团在综合考虑之后，定会做出相应的调整及决断。秋实同样给出了自己的判断：以小天鹅品牌目前在行业的影响力以及用户的积淀，美的集团应该不会放弃。

　　值得注意的是，美的集团旗下洗衣机业务大部分已注入小天鹅，唯一没有注入小天鹅的相关资产是东芝洗衣机，目前TLSC仍作为独立事业部运营。那么，美的集团对此究竟是如何考虑的？上述深交所的疑问，美的又会作出怎样的回复？将成为此次收购能不能顺利进行的一个关键性因素。深交所问询完之后，中国证监会是否进一步问询，还有待观察。