作者系季札投资执行董事

　　证监会一直以来对借壳上市都持“不鼓励、不禁止”的态度，甚至还在强化ST公司的退市管理。但在IPO核准制的政策下，A股市场的壳价值一直都会存在。

　　尤其是目前股价跌跌不休，很多壳公司市值都跌倒了20亿以下，于是很多买壳方开始摩拳擦掌，频繁见壳公司。但是盲目的见壳不会有结果，明白什么是适合自己的好壳，才能事半功倍。

　　了解自己的实际情况和潜在的借壳方案，

　　再相应的去找合适的壳

　　壳的价值归根到底还是一个资本运作平台的价值，所以如果没有资产可以注入，就不要买壳了。浪费资源不说，砸在自己手里才最可怕。

　　如果有资产能够注入，可以从几个方面把资产预先梳理一遍，先找出潜在的方案：

　　【1】拟注入资产是否符合IPO条件

　　这个很重要，把资产梳理一遍，确保资产要符合《首发管理办法》及相关细则规定的刚性条件，例如发行人的财务指标、实际控制人最近三年未发生变更、同一控制/非同一控制企业合并运行时间要求等。

　　【2】资产的性质

　　如果买壳方只有资产（业务），只能采取发行股份购买资产的方式借壳；如果买壳方既有资产又有现金，可以采用发行股份购买资产或者协议转让+发行股份购买资产的方式借壳，相应的壳公司可选择性也多了。

　　【3】拟注入资产的规模和二级市场估值

　　目前卖壳方最大的获利来源是资产注入后壳公司股价的上涨，见壳公司之前可以做个简单的测算：

　　如果借壳后股价上涨不多，买壳方又没有其他利益弥补卖壳方，则基本上谈不成；如果是奇虎360(SH:601360)一类的资产，借壳后股价有N多个涨停，则市场上的壳就随便挑了。

　　另外资产注入的时间点、买壳方其他股东的诉求等也需要关注，梳理清楚自己的实际情况和潜在方案，再有针对性的去找合适的壳，避免盲目。

　　壳公司的股本、市值和上市板块

　　【1】股本和市值

　　壳公司股本和市值的大小没有绝对的好坏，只有合适与不合适。

　　根据《证券法》，上市公司公众股的比例要在25%以上，股本总额超过4亿的，公众股的比例为10%以上，所以规模大的借壳资产，要选择股本大、市值大的壳，避免资产注入后公众股比例低于法规要求；

　　规模稍小的借壳资产，选择股本小、市值小的壳，避免“小马拉大车”，资产注入后股价没有上涨空间。

　　【2】上市板块

　　《重组管理办法》明确规定，创业板不准借壳，所以只有主板和中小板上市公司才有壳价值。

　　不要试图打擦边球，去收购创业板公司控制权。要借壳，就大大方方借壳，不搞小动作。

　　大股东持股比例

　　大股东持股比例的高低也没有绝对的好坏，只有合适或者不合适。

　　在发行股份购买资产的交易中，壳公司大股东的持股比例越高，越能够最大化享有资产注入后股价上涨所带来的收益；卖壳方收益高，则交易的动力强，交易方案也容易达成一致，所以大股东持股比例越高越好。

　　但在协议转让的交易中，实质是买壳方用现金收购壳公司控制权。

　　在壳公司大股东能够控制上市公司的情况下，其持股比例低，则买壳方需要支付的现金相对就少一些，或者说能够承受更高的溢价水平（协议转让价格相较于二级市场股价的溢价），同时卖壳方一把卖光，也没有后顾之忧，交易容易达成。

　　壳公司股权分布

　　除大股东外，其余股东的持股比例小、分散，则上市公司的控制权能够集中在大股东手中，交易不涉及其他股东利益，诉求相对简单，有利于达成交易。

　　目前A股有较多壳公司二股东、甚至包括三股东的持股比例和大股东相差不大，在上市公司话语权较强。

　　对这种类型的壳公司，买壳方一是要重点关注自己成为大股东之后，能不能实质控制上市公司；二是在谈判时要关注二股东、三股东的诉求，避免他们影响卖壳交易及上市公司后续的资本运作；三是对股东内斗的壳，最好避而远之，不要参与进去搞群殴了。

　　壳公司的净资产规模

　　在借壳交易中，一般是通过资产置换或者买壳方承担剥离成本（现金购买）的方式，将上市公司原有业务剥离，所以壳公司净资产规模越小，买壳方支付的成本则越小，同时剥离也相对容易执行。

　　国内A股卖壳的上市公司，一般都是传统产业，盈利情况堪忧，且大股东多是壳公司的创始人，对壳公司经营至关重要。

　　对买壳方来说，在没有上市公司原实际控制人支持的情况下，跨行业经营上市公司原有业务，风险很大，所以将上市公司原有的业务剥离出来，买一个净壳很重要。

　　壳公司的规范运作

　　壳公司在平时的运作越规范越好。在买壳交易中，可以重点关注以下三个方面：

【1】两条“红线”

　　根据《重组管理办法》：

　　（1）壳公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（2）壳公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　　如果上市公司存在上述情形，至少在一段时间内丧失了壳价值，所以借壳交易中，需要对上述两点重点关注。

【2】被监管机构认定为“壳不好”

　　最近几年有的壳公司资本市场动作比较频繁，一会迎合市场热点搞重组拉股价，一会通过擦边球的方案变相卖壳，最终搞得一地鸡毛，成了监管机构眼中的“坏孩子”。

　　对于这类的壳，重组审核的时候总是会被重点关注，无形中降低了借壳成功的概率。

【3】壳公司承诺履行情况

　　重点关注壳公司控股股东的承诺，尤其是其对持有的壳公司股份锁定期的承诺。如果存在相关承诺的情形，需要及时跟监管机构沟通。

　　总之，排除影响借壳的刚性因素和红线外，一个壳的好与坏，多数情况下都是相对的，只有立足于买壳方的实际需求，能够做到完美匹配，才算是合适的好壳。

　　来源:http://www.gongchang.fund/news-detail-18923.html