今日（5月9日）晚间，万华化学披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式对控股股东万华化工实施吸收合并。

　　据公告，交易后，万华化工旗下化工类资产将整体注入公司，万华化学将合计拥有210万吨MDI产能，跃居全球第一大MDI生产商（以产能计）。

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　　看点1：对价

　　本次吸收合并的对价初步预计为 5,221,207.23 万元，万华化学通过向交易对方合计新发行 171,580.91 万股A股股份支付本次吸收合并的全部对价。

　　本次吸收合并完成后，万华化学将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司 1,310,256,380 股股份将被注销，万华 化工的股东将成为上市公司的股东。 

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　　看点2：新增股份锁定期 

　　本次发行完成后，方烟台国丰投资控股有限公司、Prime Partner International Limited、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司所认购的上市公司新增股份，自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股 东持有的上市公司股份。

　　但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制。 

　　36个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。本次发行完成后6个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中 诚投资、中凯信投资、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月。

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　　点评

　　如果我没理解错误：相当于增发4.048亿股（171580.91-131025.638），收购了匈牙利BC以及宁波25.5%的股权——即：增发500亿，但是原来万华化工手里的300多亿注销，相当于只花了100多亿。然后这合计17.158亿股份锁定3年才能解禁。

　　增发股份单独买宁波25.5%股权略微贵点，但匈牙利BC等于白送。

　　作为长期追踪万华化学的投资者，我认为，管理层够厚道，这个方案没有瑕疵，很满意。

　　这里再强调一句，不只是注入资产低估，而是整个万华化学低估。大家扪心自问，停牌前的万华化学那么多新产能即将投产，2018年光万华化学上市公司部分都有可能130亿+的盈利，2018年那么多新产品，新产能投产，合理估值上限都能价值2000亿元。

　　故而万华化学低估叠加注入资产低估，可谓厚道 + 厚道。

　　来源:http://www.gongchang.fund/news-detail-18440.html