代理权征集 博通渗透高通的致命武器

1评论 2017-12-08 02:58:36 来源:证券时报 作者:余胜良 打板粤泰股份错在哪?

熟悉美国法律的业内人士表示,博通此举是发动敌意收购,意欲通过代理权征集的方式来搜集高通股东筹码,从而在股东大会上通过自家方案。

  靠并购起家的博通,在并购能人华裔陈福阳的带领下,有意并购芯片巨头高通,在高通没有接受报价之后,又强行提出11名高通董事人选,高通现在正好是11名董事。

  熟悉美国法律的业内人士表示,博通此举是发动敌意收购,意欲通过代理权征集的方式来搜集高通股东筹码,从而在股东大会上通过自家方案。

  征集代理权

  博通和高通的市值相当,博通是靠并购快速积累起身家,博通收购高通,像是一个暴发户收购高富帅,仰仗的是众多机构财团支持。

  11月6日,博通提议以每股70美元的现金加股票方式收购高通,交易总价值约为1300亿美元。不过11月13日,高通董事会拒绝了博通收购提议。 高通董事会认为,博通的收购要约严重低估了高通在移动技术方面的领导地位,也低估了高通的未来发展前景。

  在博通没有宣布收购高通之前,高通股价在50美元左右,此前经历相当长一段时间下跌,主要是因为和苹果的纷争影响了财报。收购消息刺激了高通股价,高通现在股价65美元,依然低于博通提议的收购价。

  可以说,正是博通的并购提议,高通才能有现在的股价水准。

  12月5日消息,博通公布了高通董事会的11位提名人选,意欲强行推进并购。网易财经美股频道显示,截至11月3日,高通的前十名股东中,领航集团(The Vanguard Group,Inc),持有1.01亿股,占有其6.84%股权,二股东富达管理研究公司,三股东为黑石。前十名股东持有股权是高度分散的,总共持有30.33%股权。

  博通并不在主要股东名单中,为何可以向高通提出全部董事会候选人?

  在国内,万科的主要股东宝能曾计划更换万科董事会,还引起轩然大波和非议,被冠以“血洗”之名,为何博通要更换并购对象的董事,竟显得如此简单?

  这是因为博通是根据高通的公司章程,先行提出自己的主张,然后再通过征集代理权的方式,征集到足够多的股东支持,从而在高通股东大会上通过自己的方案。

  争取

  提出方案很简单,方案是否能通过,关键还要看方案是否有吸引力。

  明年3月,高通将改选董事会,而博通目标,就是让支持博通收购高通的人选进入董事会,获得高通的控制权。

  目前,博通已经列出了九名男性和两名女性担任董事候选人,包括诺基亚移动网络业务前总裁萨米·埃尔哈吉(Samih Elhage),其曾在美国国家半导体、摩托罗拉、仙童半导体、希捷等多家公司担任过高管和董事等职务。

  从人选名单可以看出,博通的提名非常有水准,这些人员都看起来跟博通没有关系,全是有经验的第三方专业人士,和博通现在的董事会人员比起来,资质一点也不差。

  博通现有11位董事,9位是独立董事,4位是过去三年才成为董事会成员。高通已宣布将支持包括CEO史蒂夫·莫伦科夫(Steve Mollenkopf)、前CEO现任董事长保罗·雅各布斯(Paul Jacobs)和惠普前高管安·利弗莫尔(Ann Livermore)等在内的高通现任董事会。

  但从高通现在的股价看,博通的收购价格是很有吸引力的,如果现在高通股价能超过70元,和博通的收购价持平,才能让高通股东支持现董事会,高通最近在中国密集释放利好,但股价距离70元还差一截。

  高通董事会认为博通的收购价低,没有显示其潜力,股东们应着力于未来。问题是,股东们是愿意现在就收获,还是等待一张空头支票?

  博通征集投票权的关键点之一,是高通股权高度分散,如前所述,大股东持股不多,各股东持股分散,便于博通一一说服,而且博通高通的股东高度重合,两者前25大股东中,有17家重合,这可能会为博通赢得代理权争夺战提供更大可能性。

  美国很多大公司的股权高度分散,主导权掌握在董事会手中,董事会的更迭主要是内部推选,比如1985年乔布斯就是被董事会放逐。试图外部推选董事的努力一直都有,有的成功了,有的没有。

  2001年,美国国际联合电脑公司(简称“CA”)一个仅持有公司全部股份0.3%的小股东山姆·怀利,与经营CA多年的董事会公开叫板,征集到主要股东支持,并差一点成功。主要原因是王嘉廉在当年以6.55亿美元拿到全球最高薪,王嘉廉给股东的报酬率却是63%的负增长。

  一般而言,董事会是比较强硬的,而且因为觉得自身采取了更好的措施,可以不用理睬单个股东的要求。2015年高通大股东之一Jana Partners施压进行分拆以提振股价一事,高通就认为当前的企业结构最为合理。

  历史上,雅虎因为业绩不佳,被多次盯上,2007年,只拥有45股雅虎股票的杰克逊 ,征集代理权试图提名自己为董事。2012年,在对冲基金巨头丹尼尔·勒布(Daniel S. Loeb)运作下,雅虎首席执行官离职,三个董事会席位尽入他囊中。到了2016年,机构投资者Starboard宣布向雅虎公司提名9名董事会成员。

  并购起家

  博通诞生于分拆,壮大于并购。

  1999年,惠普把芯片制造、电子测量和分析仪器这部分业务剥离出来,成立安捷伦。2005年年底,安捷伦的半导体部门被知名投资机构Kohlberg Kravis Roberts(KKR)和Silver Lake Partners(银湖资本),以26.6亿美元收购,并成为一家独立的公司,名曰安华高科技。

  2009年,安华高在纳斯达克上市。KKR和银湖资本抛售之后获益颇多。

  陈福阳自2006年掌舵新博通的前身安华高,安华高上市后博通进行了两次关键的并购,其中有一桩规模高达370亿美元。陈福阳一直都是掌舵者,包括这次发起并购高通。

  财务职业出身的陈福阳进行的多次并购幕后均有华尔街金融巨头的鼎力支持,他甚至被称为KKR在半导体市场的代言人,KKR是老牌的杠杆收购天王。这次并购高通,银湖资本出力颇多,除了提供财务支持,博通提名的高通董事会人选,也是银湖资本招募。

  博通以往收购后都是分拆、对客户涨价、逼客户签长约的财务运作。通过这些资本运作,博通股价和业绩齐涨,但市值涨幅要远超过业绩涨幅,如果和高通的市盈率相同,博通的市值只能相当于高通一个零头。可以说,博通的市值中有很多是对其并购能力的溢价。

  在通讯领域,高通是一家符号性的企业,这家公司引领了通讯行业好多年,其技术实力和名气远高于博通。但高通近年来流年不利,被中国和韩国政府重罚,还和大客户苹果争端不断,让博通钻了空子。

关键词阅读:高通 博通 征集投票权 网易财经 Starboard

责任编辑:付健青 RF13564
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