四通股份:重组方案调整 打消“借壳”疑虑

1评论 2016-10-15 14:51:33 来源:中国网 感谢300643

  

  近期,备受市场关注的四通股份(行情603838,买入)重大资产重组事项又有新的进展,在时隔一个多月后,针对上交所《关于对广东集团有限公司发行份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》文件,四通股份于10月14日给予了正式回复。其中,对于前期市场重点关注的是否存在规避重组上市、被收购资产的非业绩承诺方集体“弃权”是合理等问题和质疑,在此次回复意见中,四通股份进行了详尽的补充说明和调整。

  非业绩承诺方参与业绩对赌,彰显盈利信心

  从此次回复意见的内容来看,为打消外界对于原预案中非业绩承诺方(指林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资,以下简称“财务投资者”)放弃表决权且不承担利润补偿是否合理等质疑,四通股份在回复意见中有针对性的进行了调整,在财务投资者承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了其本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。

  四通股份在回复意见中表示,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,审慎考虑各方面因素,上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判,重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。将原先《发行股份购买资产协议》中关于“财务投资者承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份(包括送红股、转增股本等原因而增持的股份)所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选”部分进行了删除并不再生效。同时,为进一步降低标的公司(启行教育)承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险,根据《利润预测补偿协议之补充协议一》,增加以上十方财务投资者作为本次交易的利润补偿主体。根据以上调整安排,交易对方启行教育将合计承担不超过24.75亿元的利润补偿义务,能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。

  实际控制人控制权进一步巩固,打消“借壳”疑虑

  除此之外,关于本次交易完成后,上市公司控制权是否能够继续保持稳定,四通股份也在意见中进行了补充说明和调整。四通股份表示,本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人(蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通)及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计占上市公司股权比例虽然降为26.85%,但仍为第一大股东,与公司第二大股东(交易对方股东“嘉逸投资”和“至善投资”)持股比例12.76%相比仍高出10个百分点以上,上市公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权,上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》,将

  继续维持并保证在本次交易完成后60个月内(“承诺期”)不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。同时,为进一步保证上市公司控制权能够继续保持稳定,上市公司控股股东、实际控制人与首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬分别签署了《投票表决权委托协议》,并构成一致行动人关系,实际控制人所持表决权比例因此也将增至30.45%。

  关于回复意见内容,四通股份相关负责人表示,原先预案中非业绩承诺方放弃投票权的目的在于使得上市公司控制权维持不变,是经交易各方协商一致做出的安排,以便公司更好的集中管理权,有利于公司治理。而标的方的财务投资者最终目的只是为了获得重组成功后带来的投资收益,这也是财务投资者的初衷。此次标的方财务投资者决定收回其投票权,除了适应交易外部的监管环境和政策变化,更大程度上是考虑到广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。除此之外,财务投资者在收回其投票权的同时,作为本次交易新增的利润补偿主体,也参与了业绩对赌,旨在更好的为中小投资者的利益考虑。

  通过以上预案内容的补充和调整来看,四通股份和交易对方对于此次重组所做的努力可见一斑,但结果如何,我们拭目以待。

  

关键词阅读:四通股份

责任编辑:郑州旭恒
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