积极应对政策变化,四通股份进入重组新篇章

1评论 2016-10-15 14:50:53 来源:中国网 今天,有人赚到飞起!(附实录)

  

  四通股份(行情603838,买入)拟以45亿元对价收购启行教育,方案一出便受到社会各界的广泛关注。尤其是“非业绩承诺方集体放弃所取得股份的表决权等股东权利”的合理性、标的资产估值、业绩承诺等外界舆论一直关注的问题。在10月14日,四通股份在《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(以下简称“二次问询函”)的回复意见中做了详细的说明。

  对重组预案进行调整,排除“借壳”嫌疑

  二次问询函回复意见指出,为打消外界对于原预案中非业绩承诺方(指林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资,以下简称“财务投资者”)放弃表决权且不承担利润补偿是否合理等质疑,在本次的方案调整中,财务投资者收回其在本次交易完成后所应取得股份的表决权等股东权利,并延长锁定期,同时承担本次交易业绩补偿义务。

  本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人(蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通)及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计占上市公司股权比例将下降为26.85%,但仍为第一大股东,与交易完成后公司第二大股东(交易对方股东“嘉逸投资”和“至善投资”)持股比例12.76%相比仍高出10个百分点以上,上市公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。同时,为进一步保证上市公司控制权能够继续保持稳定,上市公司控股股东、实际控制人与首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬分别签署了《投票表决权委托协议》,并构成一致行动人关系,实际控制人所持表决权比例因此也将增至30.45%。

  为进一步维持控制权稳定,上市公司、财务投资者皆做出承诺

  为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权,上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》,保证其在本次交易完成后60个月的承诺期内不主动减持、不向交易对方转让股份、不放弃表决权、提名权、提案权等权利等。

  除此之外,财务投资者也出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》,承诺本次交易完成后,将不会谋求上市公司控制权。其中包括不谋求上市公司实际控制权、不与任何第三人签署一致行动协议等。如违反上述承诺获得上市公司股份的,应按上市公司的要求予以减持,减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

  上市公司承诺不主动放弃控制权,财务投资人承诺不主动谋求控制权的行为将更为有效的保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权,不构成上市公司控制权实质变更。

  交易完成后,蔡式家族在上市公司及标的公司董事会人数皆超过一半

  本次交易完成之后,启行教育将成为上市公司全资子公司,上市公司将能够决定启行教育的全部董事人选。交易完成后,根据交易各方签署的《发行股份购买资产的协议之补充协议一》,交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事;同时,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人。

  同样是根据《发行股份购买资产协议之补充协议一》,启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半,上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员,也不得来自原启行教育在册员工。上市公司及其实际控制人在本次交易完成后能对标的资产实施有效控制。

  合理采纳建议,积极应对政策变化,四通进入重组新篇章

  四通股份此次对于预案的修改可谓是下足了功夫和决心。自7月初第一次问询函以来已近三个月时间,四通股份收购启行教育重组预案一直受到社会各界的广泛关注。尤其对于“非业绩承诺方放弃表决权的合理性”等问题引发了广泛地讨论。其实,我们详细分析之前方案就可以了解到,作为第三方投资者的非业绩承诺方放弃表决权实属合理,其只为了获取投资收益,对于公司的控制权并不感兴趣,同时放弃表决权后上市公司控制权将更加稳定,是双方协商后的结果。但此方案推出后,质疑声音不绝于耳,其中非业绩承诺方放弃表决权被误解为规避借壳,不承担业绩承诺被误解为牟取暴利。针对以上质疑,四通股份在7月26日的重组媒体说明会上给予了正面详尽的回复,并表示方案合情合理。

  四通股份表示,此次重组方案的调整除了考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议,也有外部监管环境和政策要求变化的原因。此次方案调整后,进一步增强了投资者的信心,进一步保障了中小者的利益,消除了外界对于重组方案诸多疑虑。

  今年6月17日,中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,为“炒壳”降温,通过细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、并延长新入股东股份锁定期等做法来引导更多资金投向实体经济。9月9日,这一新规正式落地,被称作“史上最严”重组规定。据证券时报记者统计,截至9月27日,证监会并购重组委共召开71次工作会议,审议了191例重组事项,有条件通过92例,无条件通过81例,18例被否,通过率90.58%。18例重组被否的原因,均是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  根据四通股份此次并购重组交易标的资产启行教育过往的财务指标,以及本次议案内容调整后标的公司财务投资者的态度和实际行动(收回其投票权并参与业绩对赌,且不谋求上市公司控制权的承诺)来看,启行教育各股东对于业绩承诺的信心十足,在锁定期内大概率可以顺利完成业绩承诺。基于以上情况,对于前期外界对四通股份本次并购重组在监管要求、中小投资者权益保障和上市公司未来发展等方面的疑虑,已不足为虑。通过以上预案内容的补充和调整来看,四通股份和交易对方对于此次重组所做的努力可见一斑,其结果如何,我们拭目以待。

  

关键词阅读:积极

责任编辑:郑州旭恒
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