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正清制药开“双头董事会”股权之争路漫长

http://www.jrj.com     2009年03月17日 03:49      每日经济新闻
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  每经记者 夏子航 发自怀化

  时股东会表决中,100%通过改选新届董事、监事及成立上市部等提案。但怀化市中级人民法院的一纸 “民事决定书”让股东会蒙上了一层阴影。

  3月16日,地处湖南西部的怀化已似夏天。

  早8时55分,成都盈华成投资管理公司(下称盈华成)总经理李游华启程前往当地的怀铁体育中心。按照盈华成的提议,“湖南正清制药集团股份有限公司(下称正清制药)2009年第一次临时股东大会”(下称临时股东会)将在此召开。

  正清制药董事长兼总裁、实际控制人吴飞驰会否露面随之成为媒体关注的焦点。《每日经济新闻》14日即联系正清制药董秘张国栋,张则表示“吴总在外地出差,见面事再联系。”昨日,张国栋再次婉拒正面采访要求。

  统计显示,各股东 (共计9495100股)出席临时股东会,占正清制药总股18.153%。临时股东会表决中,100%通过改选新届董事、监事及成立上市部等提案。

  就在“双头董事会”成立的同时,怀化市中级人民法院的一纸“民事决定书”蒙上了一层阴影。

  7年股东大会破局

  盈华成先后受让怀化市红日电脑公司、怀化市国有资产管理局所持正清制药5.63%和8.36%股权,合计13.99%。

  盈华成董事长王成平在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,正清制药上次股东大会召开还在7年前,“我们早在2008年10月13日,就向正清制药送达了请求召开临时股东大会的报告,但始终未获同意。”

  盈华成表示所持股份高于10%,依照《公司法》第101条规定,能够召集正清制药全体股东召开临时股东大会。

  昨日,临时股东会于10时正式召开。《每日经济新闻》记者获得的临时股东会筹备委员会下发的《承诺函》指出,若该次临时股东会所有提案获得通过,本届董事会及监事会成功入主正清制药,新届董事会及监事做出4大项10小项承诺。承诺中具体指出,新董事会成员3年内年薪为1元,且将成立上市部,争取3年内上市。

  统计显示,各股东 (共计9495100股)出席临时股东会,占正清制药总股18.153%。临时股东会表决中,100%通过改选新届董事、监事及成立上市部等提案。现场不愿具名的正清制药小股民表示,目前正清制药经营日渐下滑,“迫切希望新鲜血液的注入。”

  股权之争漫长路

  临时股东会临近尾声时,怀化市中级人民法院“民事决定书”戏剧性的出现让本已悬念重重的“双头董事会”更添变数。

  怀化市中级人民法院法官舒卫平现场宣读了“民事决定书”,指出根据正清制药提供的股东民册,怀化市国有资产监督管理委员会转让给盈华成的股份尚未记载于公司股东民册,盈华成持有的正清制药股份尚不确定。舒卫平宣读表示,怀化市中级人民法院依据 《公司法》第97条、第102条规定,决定:2009年3月16日的正清制药临时股东会议暂缓召开。

  同日,盈华成还正式收到吴飞驰实际控制的正清制药、大地药业、怀化山地经营有限公司向怀化市中级人民法院起诉的起诉状及传票。2009年2月24日,怀化市中级人民法院受理上述原告与被告盈华成、怀化市国有资产管理监督管理委员会及第三人湖南省股权登记托管有限责任公司股权转让纠纷一案。

  正清制药则通过郑重声明指出,盈华成于2008年受让正清制药的437.36万股国有股份(占本公司总股本的8.36%)与相关法律、法规的规定相悖。因此,盈华的实际持股数(仅占正清集团总股本的5.63%)不符合《公司法》第102条的规定,盈华成公司不具备召开并主持股东大会的资格。

  盈华成总经理李游华表示,相关民事决定书直至16日临时股东会召开期间才公开宣读,“不能影响临时股东会的召开,而法院的上述举动显示出有意地阻止该次临时股东会召开之意。”

  李游华还表示,不能因为法院受理诉讼就决定盈华成合法拥有的民事权利无效,“需经法院正式庭审,才能对盈华成的股权合法性的权益作出判决,那时再判决临时股东会是否有效。”

  北京中伦文德律师事务所律师夏欲钦表示,在日常法律纠纷中,民事决定书在上述类型纠纷中极不常见,“而且非上市公众公司的股东身份证明首先以证券托管中心的股权证明为准,上述民事决定书存在猫腻的嫌疑。”

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