雪山开发增资涉嫌违规 丽江旅游控制权变动卡壳

　　本报记者 郑世凤

　　重庆医药首富、华邦制药（002004行情,爱股）（002004.SZ）董事长张松山的丽江旅游（002033行情,爱股）实际控制人位子尚未坐热，此刻已充满变数。

　　方案涉嫌违规

　　牛年首个交易日，张松山得到大利是——成为丽江旅游实际控制人。

　　2月2日，丽江旅游（002033.SZ）公告称，大股东玉龙雪山旅游开发有限责任公司（下称雪山开发公司）各股东已签订《雪山开发公司增资扩股协议书》，对公司进行非同比例增资扩股，注册资本由7724.79万元增至1.12681亿元。其中华邦制药增资5500万元，玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（下称管委会）增资1000万元，重庆汇邦旅业有限公司（下称汇邦旅业）增资2500万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司（下称山峰公司）则放弃增资。

　　增资扩股后，雪山开发公司股权结构为华邦制药出资3726.36万元，占注册资本的33.07％；汇邦旅业出资1884.25万元，占注册资本的16.72％；管委会出资3919.51万元，占注册资本的34.78％；山峰公司出资1737.98万元，占注册资本的15.43％。

　　因华邦制药和汇邦旅业的实际控制人均为张松山，故其累计取得雪山开发公司49.79％的股权，超越管委会34.78％的控股比例成为大股东。而雪山开发公司持有丽江旅游2622.9219万股，为第一大股东，张松山取代管委会成为丽江旅游间接实际控制人。

　　然而，张松山要获此诱人新年礼物并非易事。

　　“该增资扩股方案有好几处违反相关规定。”中国政法大学一位长期关注资本市场的法律专家告诉本报记者，“如上述股东未聘请财务顾问，也未向国资委逐级申报，直接违反《上市公司收购管理办法》第9条、第17条、第56条及国务院2007年第19号令（《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》）等。”

　　据上述法律人士分析，上述方案因涉及到上市公司的间接收购行为，按相关规定必须聘请财务顾问出具核查意见。

　　此外，上市公司实际控制人由国有股东变为民营股东，国有股东应在增资扩股方案实施（即公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国资监管机构审核批准。

　　“方案涉及到的是《上市公司收购管理办法》第五章提到的间接收购，以及上述第19号令第35条提到的国有股东所持上市公司股份的间接转让，的确很容易被公司方面忽视。”长城证券并购部总经理尹中余向本报记者表示。

　　对此，丽江旅游证券事务代表陈云表示，“上市公司已发现上述问题，这件事情是华邦制药董事会先决议增资的，丽江其余几个股东同意，当初可能都没意识到此问题。目前各方正积极商讨解决方案，有结果就会公告。”