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雪山开发增资涉嫌违规 丽江旅游控制权变动卡壳

http://www.jrj.com     2009年02月12日 01:27      21世纪经济报道
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  本报记者 郑世凤

  重庆医药首富、华邦制药002004行情,爱股(002004.SZ)董事长张松山的丽江旅游002033行情,爱股实际控制人位子尚未坐热,此刻已充满变数。

  方案涉嫌违规

  牛年首个交易日,张松山得到大利是——成为丽江旅游实际控制人。

  2月2日,丽江旅游(002033.SZ)公告称,大股东玉龙雪山旅游开发有限责任公司(下称雪山开发公司)各股东已签订《雪山开发公司增资扩股协议书》,对公司进行非同比例增资扩股,注册资本由7724.79万元增至1.12681亿元。其中华邦制药增资5500万元,玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会(下称管委会)增资1000万元,重庆汇邦旅业有限公司(下称汇邦旅业)增资2500万元,丽江山峰旅游商贸投资有限公司(下称山峰公司)则放弃增资。

  增资扩股后,雪山开发公司股权结构为华邦制药出资3726.36万元,占注册资本的33.07%;汇邦旅业出资1884.25万元,占注册资本的16.72%;管委会出资3919.51万元,占注册资本的34.78%;山峰公司出资1737.98万元,占注册资本的15.43%。

  因华邦制药和汇邦旅业的实际控制人均为张松山,故其累计取得雪山开发公司49.79%的股权,超越管委会34.78%的控股比例成为大股东。而雪山开发公司持有丽江旅游2622.9219万股,为第一大股东,张松山取代管委会成为丽江旅游间接实际控制人。

  然而,张松山要获此诱人新年礼物并非易事。

  “该增资扩股方案有好几处违反相关规定。”中国政法大学一位长期关注资本市场的法律专家告诉本报记者,“如上述股东未聘请财务顾问,也未向国资委逐级申报,直接违反《上市公司收购管理办法》第9条、第17条、第56条及国务院2007年第19号令(《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》)等。”

  据上述法律人士分析,上述方案因涉及到上市公司的间接收购行为,按相关规定必须聘请财务顾问出具核查意见。

  此外,上市公司实际控制人由国有股东变为民营股东,国有股东应在增资扩股方案实施(即公司工商登记前),由国有股东逐级报国务院国资监管机构审核批准。

  “方案涉及到的是《上市公司收购管理办法》第五章提到的间接收购,以及上述第19号令第35条提到的国有股东所持上市公司股份的间接转让,的确很容易被公司方面忽视。”长城证券并购部总经理尹中余向本报记者表示。

  对此,丽江旅游证券事务代表陈云表示,“上市公司已发现上述问题,这件事情是华邦制药董事会先决议增资的,丽江其余几个股东同意,当初可能都没意识到此问题。目前各方正积极商讨解决方案,有结果就会公告。”

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