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“银泰系”频频增持中兴商业为哪般

http://www.jrj.com    2009年01月09日 10:38     证券时报
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  一致行动人有迹可寻

  此次对中兴商业的收购,银泰系是否采用了此前大肆收购国内其它百货公司时常用的手法,借助华平的力量控制上市公司,成为了业内人士及媒体看待银泰系此次举牌的焦点。

  记者注意到,在以往银泰系的屡次并购行动和其发展历程中,其背后处处闪现着一个身影,这个身影非常具体而真实,这就是美国华平基金。

  早在去年9月,国内某著名财经杂志就非常具体地把银泰系和华平基金的合作过程与关系推到了读者视线中,报道指出,经研究发现,在收购宁波华联优质百货资产和在法人股、流通股市场大肆收购百大集团和鄂武商时,银泰之所以持续拥有令人惊讶的资金实力,主要原因是外资机构华平基金在其中扮演了关键的角色。

  在百大集团和鄂武商收购战中,华平基金为“银泰系”提供资金的迹象非常明显。2005年5月11日,浙江银泰与华平基金旗下BVI公司北山控股有限公司签署增资协议。北山控股向浙江银泰增资1亿元,获得浙江银泰40%的股份,此后,2005年11月19日和12月26日,华平基金分两次出借总计约2.475亿元贷款给北山控股,同时北山控股将上述贷款转借给浙江银泰。2006年2月23日华平基金再度出资1.5亿元,透过北山控股收购了中国银泰、北京国俊分别持有的浙江银泰全部股份。华平还通过另一家子公司三江控股收购了上海银泰的全部股份,交易金额为1亿元人民币。

  之后,经过一系列的资本运作,华平以所持的北山控股、三江控股的股权,对北山控股的借债及其他“银泰系”资产,交换获得银泰上市主体银泰百货(1833.HK)35%的股权。因此,实际上,华平通过收购股权、借债等方式提供给“银泰系”近6亿元的资金。正是在华平的资金后盾支持下,“银泰系”发起了对百大集团和鄂武商大规模的收购行动。

  法律规定的关联关系包括:“主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员;受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”;“关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员”。银泰的发展壮大很大程度上依赖于华平的资金支持,至今华平仍持有浙江银泰的母公司———银泰百货超过20%的股份,这种紧密的关系让人不得不怀疑银泰与华平在对中兴商业的收购中是否构成“一致行动人”关系。

  而有市场专业人士则对银泰与华平的一致行动关系的认定却似乎显得非常肯定,理由显得很充分:按照《上市公司收购管理办法》相关规定,“投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响”, 可以认为两者之间存在一致行动人关系;“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”,可以认为两者之间存在一致行动人关系;“投资者之间存在合伙、合作、联营等其它经济利益关系”,可以认为两者之间存在一致行动人关系。对照上述几条,已经敲响中兴商业大门的银泰和华平应当逃脱不了“一致行动人”的干系。

  中兴商业是否扎紧篱笆

  相比近期市场对“茂业系”违规增持的关注,监管机构和有关市场专家对浙江银泰大举增持中兴商业似乎还没有给予足够的重视。而对于银泰的步步紧逼和媒体的关注,以及对于浙江银泰和华平之间可能存在的“一致行动人”关系,中兴商业有关负责人的态度则非常平和:一切都应按国家相关法规办。

  据中兴商业7月3日发布的公告显示,公司第二大股东的实际控制人已变更为Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.,隶属于Warburg Pincus Partners LLC。而浙江银泰是香港上市公司银泰百货(1833.HK)的全资子公司,银泰百货2008年中报显示,Warburg Pincus Partners LLC权益合并持有银泰百货24.14%的股权,是银泰百货的第二大股东。在银泰百货中,除第一大股东持有42.75%的股份外,华平持有超过20%的股份,远远超过其他股东的持股比例(第三、第四大股东各持5%左右,剩余其他股东的持股比例均在1%以下)。同时,公开资料显示,银泰百货目前共有7名董事,其中1名董事是华平的高级管理人员,2名董事与华平有密切联系。以上信息显示,华平足以对银泰的决策产生重大影响。

  而且,在过去几年中,华平基金与银泰系保持了密切的投资、合作关系,有较强的经济利益关联。银泰与华平之间的合作关系可追溯到2004年。2004年下半年,银泰与华平开始合作谈判,之后便有一系列资本合作,包括在市场上大刮举牌商业百货企业的并购旋风,华平一直在幕后“频频相助”。

  分析人士认为,像中兴商业这样股权较为分散且业绩良好的公司容易被人通过二级市场恶意收购,而这种类型的公司正是“银泰系”所垂涎的,“银泰系”的到来应引起中兴商业的重视。

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银泰系 中兴商业 

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