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三一重工10高管7.6亿现金分红调查

http://www.jrj.com    2009年01月07日 17:05     东方早报
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  虽然遭到众多质疑,但三一重工并购三一重机的关联交易议案,11月20日依然获得股东大会通过。

  今年2月,三一重机向梁稳根等10位实际控制人派发现金7.5亿元,三一重工公告显示,三一香港集团有限公司应分得7500万元,梁稳根3.9亿元,唐修国5953万元,向文波5291万元,袁金华5291万元,毛中吾5291万元,翟纯1006万元,其中,三一香港集团有限公司为三一重工大股东100%控股的子公司。

  这笔7.5亿元的现金分红,直到三一重机注入三一重工方案通过仍未发放。这似乎暴露了梁稳根进行此次资本腾挪的动机。

  左手倒右手,三一重机溢价4.27倍,梁稳根等10位高管既可以使手中三一重工的股票数量剧增,或许还可从上市公司三一重工处获得7.5亿元的现金分红。

  三一重机生机盎然

  11月18日,理财一周报记者前往三一重机进行实地调研,并获取该公司在工商局的全部内部存档资料。

  三一重机,位于昆山兵希开发区环城东路。三一重机门口的16路公交车站牌上写着“三一集团”。

  几位工人在修建大门,厂区院子里,工人驾驶着挖掘机在整理路面。左边,是1号和3号厂房,右边是2号和6号厂房,占地面积很大,房子很新。

  厂区中央,国旗迎风飘扬。

  靠近1号厂房的位置正在盖楼。“公司正在修的是宿舍楼。”一位工人告诉记者。

  一位刚从湖南总部调过来的装配工告诉记者,现在工人大多住在公司租的房子里,每天都有班车接送。

  下午两点半上班。不到两点,工人开始陆续上班,班车一班接着一班。

  保安告诉记者,今天集团总裁来视察,估计行政人员没有时间接待外人。

  上述装配工透露,去年形势好,工人月薪一般都在3000以上,高一点的可以拿到六七千元。

  三一重机避税“绝招”

  从工商资料可以看出,三一重机,原名为湖南三一新材料有限公司(以下简称三一新材料)。

  最开始时毛中吾担任法定代表人,然后是唐修国。

  梁稳根、唐修国、毛中吾、袁金华四人是三一集团的创始人。

  事实上,三一重机的10位自然人股东均为三一集团的高层。

  梁稳根为三一集团的实际控制人,控股三一集团58.24%,唐修国控股8.75%、向文波控股8%、易小刚控股3%、毛中吾控股8%、袁金华控股4.75%、周福贵控股3.5%、翟纯控股0.4%、王海燕控股3%。

  10名自然人中,只有郭良保手里没有三一集团的股份,但他担任三一集团总裁助理。

  三一新材料原始注册资本1318万元,三一控股有限公司占注册资本98%,三一集团的元老翟登科占注册资本2%。

  翟登科去世后,2%的股份被一子一女平分。直至今日,翟登科的子女仍然是三一集团的股东。

  2003年,梁稳根把三一新材料公司迁到昆山,并更名为昆山市三一重机有限公司。

  搬到昆山后,2005年1月,三一集团有限公司将持有三一重机98%的股权转让给三一重机(中国)有限公司。(以下简称三一中国)

  由于三一中国的注册地是英属维尔京群岛。此举,把三一重机变成外商独资企业。

  维尔京群岛,素有避税天堂的美誉。

  一份三一重机申请变更为外商独资企业的报告显示,三一中国于2004年6月14日在英属维京群岛注册,法定代表人唐修国。

  三一中国收购三一重机的价格为5000万元。而三一重机2004年的年报显示,公司固定资产净额为2500万元。并购溢价较少,仅为2倍PB。

  在发给供应商的知悉确认书中三一重机称,“为长远经营考虑,获得有利的税收优惠及融资平台,三一重机决定变更为外商投资企业。”

  摇身一变成了外资企业的三一重机,所得税从盈利年度起享受二免三减半的优惠政策。

  三一重工应付股利暴增近9倍

  同样是梁稳根控制,为何要将三一重机注入三一重工?

  三一重工给出的理由是:实现挖掘机械领域的飞跃;保持公司长期竞争优势、充分利用各自优势;共享资源;降低采购成本、置入处于快速发展期业务;提升上市公司股东价值、有效减少关联交易等等。

  然而,在现金极度紧张的情况下,三一重机仍然选择7.5亿元现金分红的举措,则不免令人怀疑三一重工向实际控制人收购三一重机的动机。

  为消除投资者和监管部门对三一重机财务数据发生巨变的疑虑,报告书指出,去年7月,三一重机将其拥有的北京市三一重机有限公司99.9%的股权,转让给三一重工;今年2月,三一重机派现7.5亿元,导致财务数据出现如此巨大差异,而正是派现7.5亿元,无形中暴露了实际控制人的真实动机。

  报告书披露,三一重机2007年和截至今年9月30日的期末现金及现金等价物余额,分别只有3154万元和3242万元。

  一位分析师对理财一周报表示,三一重机根本无力拿出这些现金,现在这些钱还挂在负债表上并未支付,三一重工并购以后很有可能要由三一重工来支付。这样一来,梁稳根等10人既获得了红利又获得了三一重机股份的上市流通权,可以进一步套现获取更多现金。

  交易前后三一重工财务状况比较数据显示,截至今年9月30日,应付股利由备考前的8538.07万元,增长到备考后的83528.07万元,增幅达878.30%。

  对此,报告书解释为,去年7月,三一重机以79989.88万元出售北京市三一重机投资有限公司(以下简称“三一重机投资”),今年2月,分配现金股利75000万元,三一重机投资向股东分配现金股利74990万元。

  凭什么溢价4倍?

  11月20日股东大会通过了三一重工并购三一重机的议案,拟向梁稳根等10名自然人发行117857142股,收购三一重机100%股权,其股权评估值为214289.34万元,确定交易价为19.8亿元,发行价16.80元/股(以定价基准日前20个交易日公司股票均价14.72元/股为基础上浮14.1%)。

  梁稳根是三一集团的创始人,向文波是三一重工的总裁,其余8位自然人均为三一集团的高层。

  值得注意的是,截止到2008年9月底,三一重机净资产为4.63亿元,按照19.8亿元的名义收购价格计算,收购PB为4.27倍。

  相比三一中国收购三一重机时的2倍PB要高出许多。

  在实际销售方面,三一重机2007年销售挖掘机1400台,占国内市场的2.1%,市场份额国内第二;2008年1-9月销售挖掘机2405台,同比增长超过100%,市场份额为3.37%,已接近国内第一。

  三一集团承诺,预计三一重机2008年、2009年将分别实现22.9亿元、43.7亿元以上收入,预计2008-2010年实现净利润分别不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元。在刚刚召开的股东大会上,梁稳根等人进一步将盈利承诺延长到2011年,承诺三一重机2011年的净利润不低于5亿元。

  “我们对三一重机盈利前景很看好,所以才估值19.8亿元,这并不是外界所担忧的高估。”三一重工证券部工作人员表示。

  如果三一重机在今后几年的净利润低于承诺数额,则三一重工应在公司该年度的年度报告披露后的五日内,以书面方式通知梁稳根等10名自然人三一重机实际盈利小于所承诺净利润的事实,并要求梁稳根等10名自然人补偿净利润差额。

  一位不愿透露姓名的分析师表示,如果到时候不能达到预期盈利目标,三一集团可以找出很多合理的解释,还可以通过会计上的手段让三一重机达到预期目标。投资者更应该关注三一重机的盈利能力。如果三一重机的盈利能力不行,光靠集团拿现金填窟窿也是难以持续的。

  本次定向增发前,梁稳根通过三一集团间接持有上市公司三一重工(17.16,-0.41,-2.33%,吧)60.73%的股份。按照本次发行117857142股计算,发行完成后三一重工总股本将增至1605857142股。其中,梁稳根将直接增持60001071股。这样,梁稳根间接持有三一重工56.27%股份,直接持有3.74%股份,一共约60.01%。

  不能变现的三一重机资产,注入三一重工后,全部变成可以套现的资产,而且顷刻间资产翻了4倍多。

  对三一重机的估值,北京六合正旭资产评估有限责任公司(下称六合正旭)以收益法算出的评估价值为214289.34万元,评估增值率362.03%。

  而评估价值和交易价值的确定,是建立在2009-2011年营业收入分别较上年增长90.55%、28.87%、18.99%,及分别实现净利润3.8亿元、4.5亿元、5.0亿元的高速成长假设有效成立基础之上的。

  而《资产评估报告》指出,若要三一重机价值评估结果有效合理,评估所做的特殊假设条件和基本假设必须同时成立,一旦假设条件发生变化,评估结果一般就会失效。

  评估报告称,倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异,则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  对三一重机未来三年营业收入如此高速增长的预测,则是由利安达信隆会计师事务所(下称利安达)做出的。

  今年10月31日,六合正旭出具三一重机《资产评估报告》时,恰逢美国次贷危机全球肆虐,并逐步演化成百年一遇的全球金融危机,国内经济也出现过快下滑风险。

  对外部和内部经济环境如此重大的变化,利安达和六合正旭居然视若无睹。

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