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不设现金选择权是公司法的规定

http://www.jrj.com    2008年12月23日 03:41     每日经济新闻
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  每经记者 姜艳艳 马超彦 发自北京

  被中小股东代表董宝珍言中了。昨日盐钾肥(000792,收盘价88.12元)和ST盐湖000578行情,爱股,主力动向(000578,收盘价31.00元)董秘在接受《每日经济新闻》记者采访中分别表示,盐湖钾肥000792行情,爱股,主力动向股东所拥有的权利不能叫做现金选择权,应该是异议股份回购请求权。由于双方的合并事宜在年底就将公布,这意味着董宝珍等盐湖钾肥流通股东所希望的现金选择权恐怕难以实现。

  流通股东不满整合方案

  昨天,盐湖钾肥(000792,收盘价88.12元)董秘张继文就盐湖钾肥股东争取现金选择权一事,给《每日经济新闻》记者发来回复短信表示:“公司法有规定,被收购方有现金选择权,收购方是异议股份回购请求权,重组合并需要遵守现行法律,在方案未披露前不方便谈。”

  ST盐湖董秘办公室的一位工作人员之前在接受《每日经济新闻》记者采访时也表示,盐湖钾肥股东所拥有的权利不能叫作现金选择权,应该是异议股份回购请求权。这和盐湖钾肥董秘的态度一致,她表示方案一切“看公告吧”,方案的出台已经快了,但是需要经过一些流程,所以具体时间不好说。

  而有不少传闻称,双方合并的事宜在年底前公布。

  由于盐湖钾肥是并购ST盐湖的主动方,这也意味着董宝珍等盐湖钾肥流通股东所希望的现金选择权难以实现。

  昨天晚上,董宝珍对公司董秘的回复表示了极大的不满:“就我看来,所谓异议股份回购请求权,正是现金选择权的变相说法,后者是异议股份回购请求权的一种表现形式,但是公司这么一说,性质就全变了。”

  董宝珍担忧的是,如果流通股东进行了 “异议股份回购的请求”,但是上市公司“落地还钱”,以低价回收股份,还不如在二级市场来得痛快。此外,董宝珍还对盐湖钾肥和ST盐湖“儿子吸收合并老子”的形式表示了异议,“盐湖钾肥是盐湖集团的子公司,合并的话肯定子公司要听老子的,现在盐湖钾肥主导并购,就是个傀儡。”

  独董换届“三不管”

  董宝珍昨天原本向本报发来一封针对流通股东和公司独董的信件,信中他尤其提到希望公司的独立董事能够为小股东做主,“公开你们谁在什么时候参加了关于合并的讨论。盐湖钾肥董事会是否就合并召开过董事会,召开了几次,在哪里召开,讨论了什么问题,形成了什么结论,钾肥吸收集团是否是公司本意等问题给予公开回应,以方便流通股股东了解合并真相。”

  不过,盐湖钾肥恰好面临着部分独董“换届”的特殊情况。由于独立董事任萱和张全明任期已满,公司新补了程友海和王建军两人为公司独董。

  任萱接受《每日经济新闻》采访时表示,由于即将在本月12月24日和25日两天的董事会上卸任,自己作为律师当日会有案件开庭,因此不会出席会议,也没有办法对盐湖钾肥股东的事情进行回复。而即将上任的独立董事程友海接受 《每日经济新闻》采访时也表示,现在不方便出面讲话,因为尚未在本周举行的董事会上被批复成为独董,对于公司此前的情况不太了解,也无法发表言论。

  据悉,盐湖钾肥一共有4位独立董事,除了任期将到的两位独董外,其他的独董截止记者发稿前尚未取得联系。

  链接

  新《公司法》相关规定

  《公司法》第143条对股份有限公司异议股东股份回购请求权做了规定:公司不得收购本公司股份。但是,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,可以要求公司收购其股份。属于该情形的,收购的股份应当在6个月内转让或者注销。

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