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中科合臣中油化建 重组方发出全面要约

http://www.jrj.com    2008年12月22日 02:05     证券日报
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  □ 本报记者 张 歆

  久未谋面的全面要约收购今日“再现江湖”——中科合臣(600490)、中油化建(600546)两家公司分别公告表示,其各自的潜在重组方触发了要约收购义务,并决定发起不以终止上市为目的的要约收购。其中,中科合臣由于股本总额较小,将可能面临股权分布不具备上市条件的风险。

  中科合臣今日公告称,公司接到第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司的通知,获悉:根据上海鹏欣(集团)有限公司董事会决议并经其股东批准,合臣化学、上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司(为公司第二大股东)、鹏欣集团于2008年12月17日签署关于合臣化学股权及公司股份转让协议书,由鹏欣集团收购信弘投资、同心制药及嘉创企业持有的合臣化学合计70%的股权,从而间接控制公司34.24%的股份,并触发要约收购义务。

  其中:鹏欣集团本次要约收购公司股份数量为86805000股(占公司总股本的65.76%),要约价格为3.41元/股;要约收购期限为自经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起共30个自然日。本次要约收购文件尚须报中国证监会审核。根据本次股权转让各方间达成之《股权转让补充协议》的约定,嘉创企业已承诺将以其持有之全部8500000股公司股份(占公司股本总额的6.44%)接受本次鹏欣集团发出的收购要约。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》:社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,低于公司总股本的10%,则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后,若社会公众持有的中科合臣股份总数低于33,000,000股,即低于中科合臣股本总额的25%,由于中科合臣股本总额不超过人民币4亿元,中科合臣将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  鹏欣集团表示,若本次要约收购导致中科合臣股权分布不具备上市条件,收购人作为中科合臣股东将运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中科合臣章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使中科合臣在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施。

  中油化建今日也公告表示,吉化集团公司(于2008年12月19日与山西煤炭进出口集团有限公司签署了附生效条件的《关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》,吉化集团将其持有的公司全部股份(共计119266015股,占比39.75%)转让给山煤集团。根据相关规定,本次股份转让导致山煤集团触发对公司除吉化集团以外其他股东的全面要约收购义务。根据相关规定,要约收购价格确定为5.3元/股。本次要约收购完成后的12个月内,收购人拟以所持有的煤炭生产、煤炭贸易和煤炭设备及服务类子公司的股权资产认购中油化建非公开发行的股份,继续增持中油化建股份。资料显示,在山西省销售收入超百亿的十家企业中,山煤集团发展速度位列前茅,从2003年起,公司已连续四年实现贸易量年增长500万吨、销售收入年增长20亿元。

  中油化建同时表示,董事会审议通过资产置换和非公开发行的议案:公司拟以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产,公司控股股东吉化集团拟以在转让所持公司国有股过程中从山煤集团受让和过户至其名下并在之后托管给山煤集团的截至2008年9月30日经审计及评估确认的7家具有独立法人资格的煤炭贸易公司100%的股权作为置入资产,两者进行置换。此外,中油化建向山煤集团非公开发行境内上市人民币普通股(A股)购买其持有的3家煤炭开采公司(分别为山西大平煤业有限公司35%的股权、山西省长治经坊煤业有限公司75%的股权、山西凌志达煤业有限公司62.99%的股权)、18家煤炭贸易公司100%股权以及山煤集团本部与内销煤炭业务相关的资产和负债。非公开发行的价格为5.94元/股,发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日2008年9月30日经审计和资产评估后确认的价值为依据,最终数量不应超过4.5亿股。


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