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钧濠纷争延续 董事会换血

http://www.jrj.com    2008年12月17日 19:32     经济观察网
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  经济观察网 记者 吴丽娟 围绕董事会的运作,香港上市公司钧濠集团(行情,资讯,评论股份有限公司(下称钧濠,0115.HK)股东之间的斗争越来越激烈,一派由单一最大股东前任钧濠董事执行总裁黄炳煌和主席朱景辉为代表,另一派由前任主席曾炜麟夫妇为代表,双方在12月初上演了一场香港历史上鲜有的董事会争夺战,结果特别股东大会以11.4亿股对8.2亿股宣布由原主席一方获胜。

  争夺董事会

  12月2日前,钧濠董事会由朱景辉掌控,第二天却多加了8个不同的声音。在过去的半年中,由于第一、第二大股东持股份额接近,小股东的取向成了董事会控制最重要的变数。曾炜麟认为选举存在不公,自从6月以后双方进行了旷日持久的法律诉讼。围绕董事会运作,双方争吵激烈。

  在2007年7月前,曾炜麟是钧濠的董事会主席和最大股东。由于曾及其妻2002年因重庆一燃气项目涉及香港廉政公署调查及起诉,与联交所商讨后曾夫妇辞任董事以换取公司复牌。2007年1月,钧濠引入新股东香港中兴集团有限公司(下称“香港中兴”),加上其后的配股及向曾夫妇收购,香港中兴目前总共持有钧濠22%的股份。曾炜麟在引入新股东后,与其妻于2007年7月不再任上市公司董事,但仍持有钧濠22%股份。但后来曾认为改选后的董事会的许多行为严重侵犯的他和其他股东的利益,双方围绕钧濠董事会运作产生争议,但演变成法律诉讼。

  2008年7月,钧濠董事会发布配股计划,其后主要股东曾炜鳞以董事涉嫌收受利益、冒用签名非法成立远程置业和选举不公为理由向法院提出要求停止新股配售,配股计划因法院连续发布的4个配股禁制令而延期至11月12日以后。9月25日,曾炜麟通过其控制的Rhenfield Development Corp.(下称Rhenfield)按照百慕大公司法和公司章程要求召开特别股东大会,在未董事会回应后。Rhenfield最终于12月2日自行召开一次特别股东大会,动议包括推举新董事加入董事会,否决曾经公告的钧濠与现任主席朱景辉配偶持有的扬州项目交易,把董事会自行配股的权利收归股东大会。

  曾炜麟表示,要求召开特别股东大会,是因为闽泰扬州交易存在问题,故要求需要取消。且现任董事会在上任后做了一系列伤害股东利益的行为,因此希望选入新董事改善公司的企业管治,并要求董事会对一系列事件进行调查。

  11月28日,朱景辉控制的董事会向两名股东Worldgate Developments Limited和Logistic China Enterprises Ltd.颁发禁止令,禁止其参与投票,这两个股东曾各自持有钧濠5%的股份,同时董事会在召开特别股东大会前一天宣布新任命5名执行董事和非执行董事。而曾的一方律师则指出此举乃滥用司法程序,向法庭提供误导信息,新加董事违反百慕大公司法和钧濠公司章程,后来香港高等法院于召开特别股东大会前几小时宣布取消禁制令,并判钧濠负责赔偿对方的全部律师费和有关损失。12月2日,钧濠特别股东大会如期召开。根据钧濠公告,股东以55.83%的赞成票通过了停止收购扬州项目及委任8名执行董事和非执行董事的议案,这意味着朱已经失去了对董事会的完全控制。

  纷争不断

  据钧濠内部人士透露,今年8月21日到特别股东大会前,钧濠原董事会以当时市价向钧濠董事及部分员工分别共发出了2.2亿权证立刻可行使,占钧濠总股本(25.17亿股)的10%,其中,全体7名董事总共获得8500万股权证,其中董事区国泉、赵巨群、朱景辉各2500万股,各占钧濠所有发行25亿股的0.99%;授予董事黄润权、莫境堂、杨彪、黄炳煌各250万股,各占总股本的0.1%。

  知情人士表示,给董事的权证授予期权到期日为2011年8月18日,授予价格为1元,行使价为0.172元,在授予后立即可行权,还有一些不明身份的人士都以更低的0.12元市价获得了巨额权证。“这意味着近2.2亿股随时可在市场上流通,其它股东的成本分别在0.17-0.5元之间而这批股票的成本可能是在0.172 -0.12元之间,这导致股价已经从8月16日0.172下跌到12月2日的0.1元。董事曾经以个人身份向香港联交所提交了权益披露报告,但公司并没有向股东发布公告披露,该消息至今并不为人知。

  这项期权计划源于2006年6月1日,钧濠在股东大会中提出给董事在未来10年内授予期权。到2008年8月19日,在期权方案发布的前两天,香港法院刚对现行董事会合法性产生怀疑,并向董事会颁布禁止令,禁止继续配股。

  该期权方案公布后,立即在员工中引起争议。钧濠旧员工联名写信向证监会投诉,认为这项期权缺乏明确授予标准,大部分老员工没有参与授权的机会;涉嫌未披露股价敏感信息和未有明确披露。同时对数额巨大和获授人马上可行权及一些非正式员工被授权提出质疑。

  另一方面,持有钧濠22%股权的黄炳煌于今年10月6日辞去执行董事、行政总裁及运营总监职务,辞职原因是“专注于私人事务”。

  知情人士表示,黄炳煌辞职的主要原因是一个关联交易而产生的资金占用。今年6月分别分批次地给一家叫华科纳米的公司汇去3000多万元,是通过把钧濠下属公司远程置业的外币抵押到银行借款汇出去的,到6月中期审计时又还回来,审计之后又汇出去1000万元,而黄在该公司担任监事。

  据知情人士表示,香港中兴的实际控制人为深圳闽泰实业股份有限公司。钧濠原股东向联交所和证监会提供资料,指出钧濠最大股东香港中兴的持有人黄炳煌第一次配股的实际出资人为朱景辉的太太翁玉莲。资金由深圳的中港投资支付,中港投资中翁玉莲占了60%的股份,其余股东均为朱的关联人士),后续的多次购买股权的资金支付大部分由朱或翁的关联公司提供,黄炳煌无法提供相应的资金来源证明。香港证监会已经开始关注这件事,并考虑调查。

  由于公司内部分化成新老两派股东,并为争夺控股权争夺,钧濠实际业务停滞,目前只有位于深圳布吉的一块商业地产项目,钧濠几乎沦为一个空壳。知情人士表示,钧濠未来有可能为壳资源寻找新买家,近期均濠将召开特别股东大会,对5名执行董事和非执行董事进行否决。

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