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鑫科材料2.8亿股权转让迷雾:受让方实际控制人是谁

http://www.jrj.com    2008年12月16日 02:10     证券日报
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  □ 本报记者 刘婧娴

  四年前,鑫科材料600255行情,爱股,主力动向收购芜湖港600575行情,爱股,主力动向控股股东芜湖港口有限责任公司一事曾经沸沸扬扬,各路传闻甚嚣尘上,曾经有过质疑,也有过叫好。

  对于同属“飞尚系”两家上市公司之结合的最终归宿,四年后,一则公告给出了答案:离!

  鑫科材料2008年12月9日发布公告,鑫科材料将所持有的芜湖港口有限责任公司(以下简称芜湖港口)40%的股权一次性转让给洋浦金鼎实业有限公司,转让价格为2.8亿元,本次转让后公司不再持有芜湖港口有限责任公司的股权。

  但有投资者致电《证券日报》投资者维权热线010—82031724,置疑鑫科材料和洋浦金鼎实业这笔交易有可能是关联关易,希望记者进行调查。但在鑫科材料的公告中,表示此项转让为非关联交易。

  投资者认为转让理由牵强

  2004年10月,鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经贸委三方签订的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》约定:鑫科材料收购芜湖港口40%股权,交易金额为14767.34万元。

  也就是说2004年鑫科材料斥资1.4亿收购了上市公司芜湖港控股股东芜湖港口40%的股权。四年后的今天,若通过股东大会审议批准,以2.8亿元收购这40%股权,无疑是一桩好买卖。

  对于受市场经济影响,2008年业绩大幅下降的鑫科材料来说,2.8亿元的入账确是一个利好消息。根据鑫科材料三季报显示,该公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为-91,663,330.28元,较上年同期下降145.05%。归属于上市公司股东的净利润为15,461,348.97元较上年同期下降88.99%。若出售对芜湖港口的股权投资,根据公告所称,等经过2008年12月24日股东大会同意后,金鼎公司将以现金方式支付收购价款,并在本协议生效后五个工作日内支付百分之五十价款,余款在股权过户后1年内付清,那么鑫科材料将会赶在年尾之前增加现金约1.4亿元。

  对于公司给出的转让股权原因的解释,公司方称:本次交易是出于公司对投资风险的控制。这令投资者王女士想不通:“收购股权的时候不是也说收购的原因是为了开辟新的利润增长点,回避行业过分集中可能带来的经营风险吗?两种截然不同的行为怎么会用同样的理由来解释呢?现在转让股权又说是要控制风险而且收购的时候还说芜湖港口是一个优质资产,可以带来高额利润,怎么没几年就不是优质资产了?”

  难道因为资金紧张而舍弃芜湖港口?鑫科材料董秘办公室的工作人员表示,此次欲转让芜湖港口股权的行为确是要增加现金流,但是该人士否认了资金链紧张的说法。对于芜湖港口的业绩情况,该工作人员推脱:“芜湖港口的经营业绩情况我也不是很清楚,因为我们持有的是芜湖港口的股权,他是芜湖港的控股股东,并不是上市公司。”

  鑫科材料董秘办还表示,由于目前还没有经过股东大会审议通过,要等到审议通过之后再来考虑所得资金的具体用项。

  鑫科材料和芜湖港

  是同一控制人

  同属“飞尚系”的鑫科材料和芜湖港口实际上是打断骨还连着筋的关系。

  “飞尚系”的掌门人李非列控股的飞尚集团于2006年在美国纳斯达克借壳上市。飞尚集团在中国A股市场直接或间接控股、参股上市公司有鑫科材料,芜湖港,东百集团600693行情,爱股,主力动向和新大洲。

  2001年12月,深圳飞尚持股90%的子公司芜湖飞尚、自然人余劲松与芜湖市经贸委达成协议,全购鑫科材料的第一大股东恒鑫铜业,从而间接持有鑫科材料51.76%股权,成为该公司的实际控股人。

  2005年转让后,芜湖飞尚通过直接持有芜湖港口公司60%的股权、间接持有鑫科材料51.76%的股权,共持有芜湖港近50%的股权,成为其第一大股东及实际控制人。在这次股权转让中,鑫科材料获得了芜湖港口其余40%的股权。

  2006年2月至3月间,飞尚集团通过旗下公司芜湖飞尚及鑫科材料要约收购芜湖港4648万股股份,其中非流通国有法人股148万股和流通股4500万股。触发此次要约收购的原因是飞尚旗下两公司受让了芜湖市经贸委持有的芜湖港大股东芜湖港口有限公司全部股权,从而导致间接持有芜湖港60.81%的股权。

  飞尚集团对于这两家上市公司的控股走的都是收购大股东从而间接控股上市公司的路线。在2006年“飞尚系”扩张之时,便有媒体曾经指出如此运作,可以构建金字塔型的股权结构,“飞尚系”的公司在最上端,其次是被收购的原大股东,最后才是上市公司。

  芜湖港的实际控制人芜湖港口的股权原来是由芜湖飞尚持有60%,鑫科材料持有40%股权。根据2008年12月9日公告,若通过股东大会审议,完成此次股权转让的话,那么芜湖港口将由芜湖飞尚继续持有60%股权,另外40%的股权将转让给公告中提到的洋浦金鼎实业有限公司。所以芜湖港的实际控制人未改变。

  谜一般的洋浦金鼎实业

  对于此次交易的受让方洋浦金鼎实业有限公司(以下简称洋浦金鼎),王女士同样提出了诸多疑问:“这个洋浦金鼎到底是一家什么样的公司?为什么我在网上看不到任何资料?这么不清不楚的公司到底有没有实力拿出真金白银接下这个股权?”

  记者通过各搜索引擎输入洋浦金鼎实业有限公司,搜索结果中的洋浦金鼎均是出现在“鑫科材料转让芜湖港口40%股权”的公告中,在强大的网络上没有任何有关洋浦金鼎的公司信息,确实有些蹊跷。

  依据常识推测,洋浦可能指的的是位于中国海南西北部洋浦半岛上的洋浦经济开发区,鑫科材料董秘办公室的工作人员也证实了这一点:“洋浦金鼎实业确实是一家在海南的公司,具体经营项目在公司公告中有所披露。”

  可是记者在海南省工商行政管理局的企业信息查询中查不到任何有关洋浦金鼎实业有限公司的资料。

  而在海南省工商企业咨询服务网上,工作人员给出了有关该公司的相关信息:注册号为460300000016299,地址洋浦新英湾区咸塘居委会办公楼101号房,法人代表周添良。

  可是将注册号输入在海南省工商行政管理局的网站上的企业信息查询系统中,依然没有相关资料。

  受让方的实际操纵人是谁?

  记者拨打海南省114查号台,也没有这个洋浦金鼎实业有限公司的注册电话及信息。但是工作人员也提出,在海南省范围,确有一家注册公司名为海南金鼎实业发展股份公司,而不是洋浦金鼎,顺着这一线索,记者拨打了海南金鼎实业发展的电话。

  该公司的一位工作人员表示,现在公司里人都走得差不多了,房地产业务已经不做了,也没有做其他的什么业务。对于洋浦金鼎跟海南金鼎到底有什么关系,该人士表示不知道这回事。在记者再三追问下,该人士表示,“我知道你说的洋浦金鼎是可能另外一个人搞的,但是我不知道是怎么回事。如果是要收购芜湖港口,那不可能是海南金鼎,因为目前经营情况比较差,没有这个资金去收购其他公司。”

  在海南省工商管理局注册登记的,有一家同样名为金鼎的公司,但是全称为海南金鼎实业发展股份公司,注册号460000000129848。据公开资料显示,公司法人代表名为吴光明,主营房地产开发经营。这与鑫科材料12月9日公告中所披露的信息明显不符。

  因为鑫科材料的公告披露洋浦金鼎实业公司法定代表人为周添良;公司经营范围:矿产品的勘探、开采及销售,橡胶制品、建材、五金交电、焦碳、石灰石、矿山机械设备、有色金属、黑色金属原材料和产品的加工及销售、金属冶炼加工设备的组装和销售,有色金属、黑色金属的冶炼加工技术开发,能源技术开发,实业投资,科技信息咨询,仓储业。

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