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印钞机吡啶真相

http://www.jrj.com    2008年12月16日 01:07     21世纪经济报道
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  漂亮的一字板,封在涨停价11.83元的买单高达69575手,全天仅2091手成交,换手率只有区区0.10%,

  等待多年后,12月15日,红太阳000525行情,爱股,主力动向(000525.SZ)股东终于看到一种叫做吡啶碱的资产即将注入公司。

  当日,停牌1月的红太阳发布重大资产重组预案:公司向南京第一农药集团有限公司(下称南京一农)定向发行不超过3亿股,南京一农以资产认购,资产包括:持有的南京红太阳生物化学有限公司(下称南京生化)100%股权、安徽国星生物化学有限公司(下称安徽国星)100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司(下称红太阳国际贸易)100%股权。

  实施定向增发前,南京一农需向上市公司大股东红太阳集团购买南京生化的51%股权,以达到符合增发所需的100%股权。

  南京生化、安徽国星旗下主要资产即为吡啶碱及其下游的除草剂。

  对于吡啶资产,外界一直充满期待,市场也传言“每天盈利上百万”,但其真实情况并不为外界所知。之前,对于来企业调研的研究员、基金经理,红太阳热情接待,但对于其提参观吡啶车间的要求,工作人员大都婉言谢绝。

  “这是出于对专有技术的保护,国内有很多竞争对手都在盯着我们的技术。”红太阳副总经理、代董秘夏曙言及原因。

  对于为何数年后,才正式提出将吡啶资产注入,夏曙回答,“条件不成熟,吡啶碱生产技术虽然研发出来,但工业生产并不稳定,直到今年上半年才能稳定运行。”

  对此说法,记者因无法看到企业内部的财报而看不到真实情况,但可以肯定的是,红太阳和红太阳集团、南京一农之间关于吡啶的关联交易,已持续一年多,且金额较大。

  痴迷印钞机吡啶

  “这是一种被美国垄断半个世纪的化工原料。”浙江工业大学一位大学教授告诉记者。

  11月18日,记者出南京往城北到六合区,从经雍六高速公路转下进入南京化工园区方烃南路168号,整齐的厂区内,一排40多米的巨型管状设备腾起片片蒸气,初看之下这与其他工业厂房并无太多区别,但正是这块看似普通的化工资产让证券市场为之躁动多年,这正是南京生化年产1.2万吨的吡啶项目。

  吡啶属于中间体化工产品,俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”,使用吡啶的农药品种有三十多种,如百草枯、敌草快、毒死蜱、稳杀得等,合成的医药品种有五十多种,如磺胺、青霉素、维生素、可的松等。吡啶和吡啶碱也是生产饲料添加剂烟酸的主要原料。

  吡啶用途广泛,其生产原料也很简单,主要是甲醛、乙醛和氨等,但合成技术上很难突破,被美国等跨国公司垄断全球半个多世纪,我国曾组织专家历经五个五年计划攻关未果。目前,吡啶国内市场需求很大,目前主要依赖于进口,其吡啶项目生产工艺极其复杂,约有100多道工序。

  红太阳集团的百草枯、毒死蜱等除草剂产品均需要吡啶作为原料。

  2006年3月28日,南京生化吡啶碱项目一次开车成功,装置产能2万吨,初期产能1.2万吨,为国家十一五重点国债建设项目,江苏省省长基金重点扶持建设项目。

  某投资咨询机构如此形容上述吡啶资产的美好:正常开机每天可获纯利100万-150万元,即年净利润5亿元以上。谁掌握了吡啶生产技术,谁就相当于拥有一台印钞机。

  上述说法并不为过,吡啶目前市场售价每吨4.8万元左右,去年高峰价格曾达7万元。即便按现在的市场售价,仅南京生化每天就可创造150万元的销售收入。

  上市公司红太阳目前资产主要是拟除虫菊酯类产业链为主,另有部分杂环类农药产品、农资连锁等产业,公司近三年每股盈利分别为0.1元、0.07元、0.15元(分析师预测)。

  投资机构、二级市场的躁动皆为利来,坊间猜测,如果该项资产能注入,那么红太阳每股盈利将增厚0.5元以上,这无疑将导致股价暴涨。

  更具诱惑力的还在后面,南京生化顺利投产后,因其产能并不能满足自身生产需要,安徽当涂第二条吡啶碱马不停蹄开工建设。

  今年3月28日,红太阳当涂生命科学循环经济工业园的安徽国星年产2.5万吨吡啶项目建成,并顺利投料生产。

  4月6日,两辆装满吡啶碱的罐车在万响鞭炮声中驶出了安徽国星厂门。据红太阳内部刊物介绍,项目达产后年销售可达10.5亿元,年创利税3亿元。

  安徽国星成立于2007年1月,位于当涂县经济开发区,占地面积570亩,注册资金6600万元,主要从事农药科学产品、精细化工产品的研发、制造。与南京生化不同,安徽国星产权同属南京一农。

  记者获悉,安徽国星今年5月也已稳定生产。这与夏曙所言吻合。

  南京生化、安徽国星吡啶碱的合计产能已达3.7万吨,而目前的吡啶碱市场售价在4.8万元左右/吨,这将带来15亿元以上的年销售收入。保守估计,其毛利率为30%,也将实现4.5亿元的毛利润。而红太阳总股本仅2.8亿股,增发后,股本扩大至5.8亿股,其每股净利润也将有0.5元左右的增厚。

  事实上,国内也并不是只有红太阳集团能生产吡啶,一家名为南通瑞利的中美合资公司也在生产吡啶项目,该公司的生产装置由美国瑞利公司提供并于2000年底投产,年产量约在1万吨左右,但主要用于出口。

  与南通瑞利不同的是,红太阳集团生产的吡啶主要留作自用,所以上市公司财报中显示的关联交易较多。

  2007年度,红太阳向南京一农采购产品关联交易金额近7800万元,占所有化工原材料采购总额的36%。其中,三氯吡啶醇钠(吡啶碱的一种)的采购金额近7700万元。

  显然,如果吡啶资产注入上市公司,关联交易基本可以消除。

  等待三年

  等待三年,也煎熬了三年。

  “(停牌原因)再说是吡啶资产注入,我说什么也不相信。”南京某个人投资者蒋先生叹气说。“如果是那么好的项目,大股东留着不愿让上市公司分享也是可能的。”蒋先生从2005年开始听说红太阳集团在做吡啶项目,就开始关注红太阳,不料,其间市场数次传言注入,上市公司数次发布澄清否定,“暂时没有重大资产重组计划”或是“没有时间表”。

  市场对吡啶资产的注入始终痴心不改,今年5月,红太阳股价大幅异动,市场低迷情况下,11个交易日该股暴涨50%。

  那时,很多人都听说吡啶项目已可稳定生产,大股东马上要拿进来。”蒋先生回忆说。

  5月13日,红太阳再次公告,否认吡啶资产注入,称“公司未来六个月内的基本面不会发生重大变化”。

  其后,红太阳股价连续下跌,从16元一路跌到7元附近,对吡啶抱有期望的股东苦不堪言。

  恰好在承诺日到期的11月13日,红太阳突然停牌公告称,“筹划发行股份购买资产股票停牌”。

  实际上,市场之所以对红太阳吡啶资产注入有强烈预期,并非毫无源头。

  2006年5月29日,红太阳股改相关股东会议上,公司实际控制人高淳国资董事长张南海向投资者表示,“尽快把农药中间体等相关优质资产注入上市公司,减少关联交易和同业竞争。"

  农药中间体等相关优质资产即是指吡啶相关资产。张南海一番话被市场理解为,是高淳国资作为实际控制人对红太阳股改的承诺。

  从此,市场开始对红太阳吡啶资产注入的苦苦等待,红太阳股价也伴随注入传言上蹦下跳,但红太阳数次发布澄清公告予以否认。

  2007年8月,红太阳更是对股改期间大股东高层的发言予以说明,“高淳国资高层发言所表达的意思是:国有资本利用资本市场做大做强的发展思路之一,并不构成股改承诺。”

  但是,市场投资者从过往的公司重组案例判定,大股东必将吡啶资产注入上市公司,支持其发展,这也符合证监会减少关联交易的思想。

  “董事长(杨寿海)的定位是,红太阳集团是孵化器,上市公司是发展平台。项目研发阶段,由集团投入承担风险。当项目能产生稳定收益条件成熟时,再拿到上市公司。”夏曙告诉记者。“万一项目失败,上市公司并不会有多少损失。吡啶项目经过小试、中试等艰难的实验研发阶段,任何一关都可能导致失败。”

  “即便研制成功,如何稳定地工业化生产也是很大的难题,装置不稳定,是不能保证投资收益的。”夏曙补充说。

  但上述说法并未得到股东的认可,“早点拿进来,股价能有好的表现,不也是对投资者负责吗?”蒋先生认为。

  事因股权激励

  5月13日,红太阳发布澄清公告,说明六个月不会有重大资产重组后,市场开始有人对吡啶资产的注入丧失信心。

  投资者三年的等待,并没有看到如期的资产注入,反而更遥遥无期。其时,市场曾流传吡啶难以注入的原因:红太阳未实现私有化以前,公司高管没有动力将吡啶资产注入。

  此说法并非毫无道理,高管激励难以推进阻碍资产注入的案例比比皆是。

  但真实情况是,关于红太阳管理层持股的运作进行得井井有条。

  2005年3月和5月,江苏国星投资有限公司对南京一农先后增资,增资后江苏国星持有其全部股权。南京一农成为红太阳高管控制的民营企业。

  2007年2月15日,红太阳实际控制人高淳县国有资产经营(控股)有限公司、南京一农药及南京产权交易中心共同签署《产权交易合同》,南京一农受让高淳县国有资产经营(控股)有限公司所持红太阳集团有限公司49%国有股权。

  至此,管理层实现了持股第一步,由控股的南京一农在集团层面获得股权。随着股权激励的进行,红太阳高管的变更也颇为引人注意。

  今年7月,红太阳副董事长包建军提出辞职被批准。10月,董秘邹峰离开红太阳。

  此番高管的连续变更,被认为是红太阳吡啶资产注入的先兆。

  记者查阅资料发现,包建军、邹峰都不属于红太阳集团创业团队人员。包建军始任宁天龙(红太阳前身)董秘,而邹峰是直接进入上市公司。

  现在出任代董秘的夏曙则属于红太阳创业团队人员,其出身秘书,很早就追随杨寿海创业。红太阳公告显示,江苏国星的杨寿海部分股权由夏曙代持,其被信任程度可见一斑。

  私募逼宫 公募逃亡

  对于红太阳吡啶资产注入的遥遥无期,私募机构一度难以忍耐。

  记者获知,有私募基金曾采取多种方式“催促”管理层将吡啶资产早点注入。

  “他们(私募)的想法是,市场好时将吡啶资产注入,以便获利全身而退。”南京某证券人士一语道破天机。

  私募机构2006年就盯上了红太阳。

  红太阳2006年一季报显示,山西信托-鸿盛集合资金信托进入十大流通股股东行列,持有165.93万股位列第三。

  2006年半年报显示,鸿盛资金信托虽已退出,但山西信托-信星资金信托强势进入,且持股量比鸿盛资金信托更高,达866万股位列第二,排在博时价值增长爱基,净值,资讯基金之后。

  其后,阳光私募第一人刘明达旗下的明达1期、2期陆续进入红太阳十大流通股股东,合计持股近400万股。

  “阳光化私募不是主力,还有大批隐身私募。”南京证券圈人士告诉记者。

  记者对比红太阳近年10大流通股股东名单发现,高松、高鹏等个人大户近两年一直持有红太阳股份,且仓位越来越重。记者尚不能证明上述二者之间是否有关联关系,但上述南京证券圈人士提醒记者说,“十大流通股股东中,股东同姓,而且进入一前一后,都长期守仓,恐怕不是一般的私人大户,很可能是地下私募基金的人头账户。”

  “近1年来,随着大盘巨幅下跌,公司高管受到投资者的很大压力。”知情人士告诉记者。

  其实,吡啶项目也吸引大批公募基金,特别是股改会议之后,大批研究员奔赴南京实地调研。

  今年3月31日,华夏红利爱基,净值,资讯持有780.67万股位列无限售条件第一大股东,华夏优势持有554.81万股位列第三。

  华夏红利基金经理孙建东,被评为2007年十大最优基金经理之一,曾在多个场合表示非常看好红太阳。

  今年初,市场传言,公募最牛基金经理王亚伟也即将率华夏大盘入驻红太阳。

  但是,和私募不同,公募基金不愿意承担吡啶不确定性的风险,他们最终选择逃亡。

  近两年以来,博时价值增长、基金裕阳500006行情,爱基,资讯(500006.SH)、光大保德信量化核心爱基,净值,资讯基金,依次进入红太阳十大无限售条件股东名单。其缘由皆是看好吡啶项目。

  至今,吡啶资产注入已提出方案,前期进入的公募、私募却所剩无几。

  根据红太阳2008年三季报,十大无限售条件股东中的公募基金,只剩下博时新兴成长爱基,净值,资讯、华商领先,私募中山西信托的上述两只产品已不见踪影,换成了信远资金信托。只有高鹏、高松等人的持股未见大幅减少。“一些私募现在还没有出去,他们的成本估计在20元左右,两年牛市白白耗在了红太阳身上。”上述南京证券圈人士叹息道。

  吡啶属于谁?

  事实上,关于吡啶资产的问题,其复杂程度远远超出外界想象。

  “吡啶资产究竟属于谁,没有人能说得很清楚。”南京一位证券人士质疑说。

  “吡啶是南京一农自主研发的项目。”夏曙的说法很明确。

  记者多方采访得知,吡啶资产并非完全如红太阳集团所说,历经八年攻关获得。实际情况是:2003年,南京一农从美国一家公司手中以1500万美元,购买了吡啶生产装置的技术。

  “是生产装置技术,而非合成技术。”夏曙强调说。

  从南京生化的股权变更,也可看到吡啶权属的争议。

  工商资料显示,装载吡啶资产的南京生化成立于2002年11月27日,南京一农、红太阳集团分别出资1.98亿、1.82亿,二者股权比例为52%:48%。

  值得注意的是,成立至今,南京生化的股权曾四次变更,每次变化背后的原因都不寻常。

  2005年12月,南京一农突然退出,将所持股权中47%转让给红太阳集团,5%转让给江苏长江涂料有限公司(下称长江涂料)。其时,吡啶已研发成功,市场前景一片看好,南京一农没有理由主动原价退出。

  “当时红太阳集团内部在改制,要求由红太阳集团做这个项目,南京一农被迫退出。”知情人士告诉记者。

  2006年8月,一股独大的南京生化进行减资变更,红太阳集团注册资本减少2亿元,股权比例下降至89.48%。

  “主要原因是,红太阳集团觉得没必要将大笔资金置于南京生化。”上述知情人士解释说。

  2007年8月,南京一农再次神秘进入,而且其出资为“吡啶碱技术”加现金,吡啶碱技术评估为1.27亿元,另加现金7332万元。

  但引人注意的是,南京一农以吡啶碱技术出资方式被高淳国资打回,改为全部现金出资。

  “高淳认为吡啶技术的价值不好评估。”夏曙解释说。

  “当时高淳国资考虑,南京一农是高管持股的民营公司,吡啶碱技术是否专属于南京一农,并不好界定。”上述知情人士透露。

  “如果从最终的技术转让协议说,南京一农拥有吡啶碱技术从法律上讲是说得通的,但问题是,南京一农和红太阳集团的关系很复杂,你中有我,我中有你,搅在一起,国有资本究竟对吡啶碱技术的开发做过多少贡献,是否占有权益,很难说清楚。”上述知情人士告诉记者。


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