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争端再起健力宝

http://www.jrj.com    2008年12月13日 13:38     中国经营报
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  编者按

  从创业者李经纬黯然淡出,到神秘资本玩家张海从天而降又身败名裂,再到幕后高人祝维沙旋风式的“巧取豪夺”——过去七八年来,有关健力宝这家曾经的“中国头号饮料企业”错综复杂的冲突和纷争,就像一套长长的电视连续剧一样,成为很多人茶余饭后的谈资。

  其实,拨开表面的迷雾,不难发现整个故事背后的根源,还是那个棘手的问题:国有企业改制中的“国退民进”如果不能妥善处置,对任何一个涉足其中的利益主体都会带来伤害。一盘乱局,恐怕很难有赢家。

  一线报道

  追踪祝维沙资本路径

  祝维沙手中从健力宝辗转获得的5100万中国平安(601318.SH)股权,因市值一度超过70亿元而惹人关注。

  据一位熟知内情的人爆料,祝维沙拿下这些平安股权的成本极低,全靠他在短短两个月翻云覆雨的运作,而健力宝集团所在的广东佛山市三水区政府则认为,这是流失的国有资产,坚决要求追回。

  生米成熟饭

  2.38亿元,这是张海将健力宝集团绝对控股权收入囊中的实际代价。其中,有1.58亿元是祝维沙从其香港创业板上市公司裕兴科技(08005.HK)调来的真金白银。

  知情人士透露,祝维沙这笔资金性质是短期借用,祝维沙个人由此得到了28%的健力宝集团股权。

  在2008年9月广东省高级人民法院下达的对张海刑事判决书中,祝维沙提供的证言表明,祝维沙在与张海、叶红汉收购健力宝集团股权期间,从香港调拨约2.25亿港元,支付给健力宝集团国有股东佛山市三水区共有资产管理有限公司(以下简称三水公投),由于这笔港元不能结汇,张海又用港币循环质押贷款的方式,将贷款获取的人民币和金裕兴所出资金(1.58亿元人民币)共2.38亿元,支付给三水公投。

  在整个过程中,张海负责找来这一项目,并将其注册成立的三水正天科技公司名下的健力宝股权过户到3人名下,祝维沙负责支付收购健力宝的资金,叶红汉负责协调相关社会关系。祝维沙表示,其1.58亿元出资款为借款。

  根据金裕兴(裕兴科技全资子公司)出示的一份2002年10月后补的《关于祝维沙董事入股三水正天科技投资有限公司的董事纪要》(以下简称《纪要》)表明,金裕兴董事会在祝维沙挪用1.58亿元收购健力宝股权既成事实的情况下,决定确认股权权利人为金裕兴,祝维沙代表金裕兴持股。

  2002年10月17日,包括祝维沙在内的金裕兴数位董事,在北京德外大街97号裕兴大厦四楼召开了会议。会上其他董事要求祝维沙尽快收回所有对外借款,具体步骤为,2002年12月25日前收回借款1.38亿元及相应利息,2003年3月31日前收回剩余借款及相应利息。

  董事会的压力,祝维沙自然要传导给张海。但是,讨债比登天都难,尽管张海使出了浑身解数,最终筹措了不过9900万元,在2002年12月至2003年6月的半年内,先后分6次付给祝维沙控制的关联公司。

  原健力宝集团董事张金富对以上6次划款记忆犹新,因为每次划款前,张海和祝维沙都要就收回购股款的事进行讨论,有几次发生了激烈的争吵。

  “祝维沙收回出资的同时,还要收取利息,年息12%。”张回忆说。

  金裕兴财务总监陈松亭曾经提醒祝维沙,收回出资款的做法有问题,属于抽逃资金。据称祝维沙当时也同意这一点,但出资款是从上市公司借出来的,如果不及时归还也有问题。

  在祝维沙的压力下,张海曾经承诺,最迟于2003年11月30日前将款归还完毕。

  夺权取资产

  张海的诺言再次落空。直到2004年7月份,余下的欠款5900万元还是没有归还的迹象。

  裕兴科技董事会不断施加压力,而香港证券监管机构也可能对此进行处罚,无奈之下,祝维沙决定直接介入健力宝集团,自己来解决问题。

  2004年7月14日,在国有股东三水公投支持下,祝维沙进入健力宝集团董事会。据健力宝集团现任高管回忆,当时三水公投认为祝维沙既然是上市公司主席,应该有资金、有管理经验,让他经营健力宝,或许能够使集团枯木逢春。

  但是,后来发生的事情却完全出乎他们的意料。

  凭借国有股东的支持,张海被免去三水健康产业公司(持有58.32%健力宝股权)法定代表人资格,其健力宝董事长以及总裁职务亦遭罢免。祝维沙以及他控制的金裕兴管理团队随即接管了健力宝的所有重要职位。

  刚刚取得健力宝控制权,祝维沙便安排健康产业与金裕兴签订了《股权转让协议》,健力宝持有的5100万股中国平安股权中,以4.2元/股转让2300万股,以4.3元/股转让2800万股。

  根据健力宝集团一位现任高管的说法,当时的转让并没有通过健力宝董事会。对于两种转让价格,这位高管认为是祝维沙不得已的安排,因为2003年健力宝集团从江南实业购得7400万股中国平安股权时,尚有9660万元的余款未结清,而只有在余款全部结清的情况下,股权转让才能做工商变更登记手续。

  不难发现,以4.2元/股转让的2300万股,折算价恰好为9660万元,祝维沙用现金结清了这9660万元余款,而以4.3元/股转让的2800万股,总价达到1.204亿,金裕兴以抵偿债务的形式取得,并没有付出一分钱。

  “其中,5900万元是祝维沙尚未从张海那里收回的欠款,另外6300万元,祝当做是利息。”上述健力宝高管解释。

  由于金裕兴的母公司裕兴科技为香港创业板上市公司,按照香港联交所的规定,任何重大投资或交易都必须经过裕兴科技特别股东大会通过,并且交联交所审核后方能公告生效。

  2007年3月1日,金裕兴收购平安股权投资事项才通过裕兴科技特别股东大会批准。而两年多前的2004年9月8日,金裕兴就在深圳市工商局办理了5100万股平安股权的过户登记手续。

  5100万股权到手后,祝维沙旋即撤离健力宝。2004年11月16日,祝维沙将其持有的三水正天和CASA(两者均为持有健力宝集团股权的公司)28%股权分别以1元和5000万元的价格卖给了李志达的北京汇中天恒投资有限公司。李曾是知名化妆品品牌“小护士”的董事长。但很快他又被逐出局。

  2008年11月13日,裕兴科技发布的第三季度财报中对此事特别声明:本公司董事们坚信中国法律法制的完善,本公司对于间接持有的5100万股平安A股股权的合法权益能得到法律保护,抱有充分信心。

  而到目前为止,广东健力宝集团与祝维沙之间对现值约12亿元的5100股平安股权的激烈争夺仍在持续,结果尚难预料。

  新闻DNA

  张海“遗事”

  几次偶然的事件,看似毫无征兆地发生并混乱地串在一起,最终导致一场惊心动魄的资本灰色大戏的上演。而贯穿这部戏始终的线索和主角,是一个当年仅二十多岁的神秘人物张海。

  闪电交易狙击“猎物”

  2001年圣诞节前夕,东方时代投资有限公司(以下简称东方时代)董事长张海在广州前往上海的飞机上读到一条消息:健力宝集团股权对外转让。张海以最快的速度赶到健力宝所在地——广东佛山市三水区。

  张海向三水区政府开出的条件是,东方时代委托浙江国际信托投资有限公司(下称浙江国投)收购广东健力宝饮料厂(后更名为佛山市三水健力宝建康产业投资有限公司,以下简称健康产业)所持有的健力宝集团75%股权。

  当时的背景是健力宝集团正值改制,三水区政府以及健力宝集团的国有股东佛山市三水公有资产管理有限公司(以下简称三水公投)并不愿让健力宝集团的创业团队以MBO(管理层收购)的方式接盘,因此急于对外出售健力宝股权。于是,张海的方案顺利通过。

  2002年1月15日,浙江国投与三水公投签订了《股权转让合同》,合同中约定转让标的作价3.38亿元,合同签订时支付定金1亿元,成交日后三个月内支付1.38亿元,成交日后三年内支付余款1亿元。合同签订5天后(即1月20日)为成交日,届时张海可入驻健力宝集团。

  五天后,三水公投收到张海以国债形式支付的1亿元定金后,张海成为健力宝集团法定代表人、董事长及总裁。张海掌权后,从健力宝集团划款2000万元经中间公司转给浙江国投,浙江国投将此款与另一笔融资8000万元合计1亿元汇至三水公投作为定金,三水公投则将1亿元的国债退回。三个月后,浙江国投划款1.38亿元至三水公投,履行了收购健力宝集团股权的先期付款义务。

  就在这段时间里,东方时代和北大方正集团公司(以下简称北大方正)签订转移委托协议,协议约定:东方时代作为委托投资方的所有权利和义务转移给北大方正,这意味着健力宝集团的实际控制方为北大方正。根据当时参与交易的人士回忆,由于北大方正不再同意由张海管理健力宝集团,张海如变魔术般地进行了一次重新收购。

  时任北大方正执行总裁的李友后来承认,因为健力宝集团管理权的问题,北大方正与张海发生矛盾,最终浙江国投退出收购。

  正是在这次重新收购中,另外一位主角祝维沙登场了。

  重新收购埋下炸弹

  与北大方正闹翻后,张海联手祝维沙、叶红汉二人,收购了武汉市正天科技投资有限公司(以下简称武汉正天),并将其迁至三水市,更名为三水正天科技公司,张海、祝维沙、叶红汉分别占有该公司40%、28%、32%的股权。张海的算盘是,以三水正天的名义重新收购健力宝集团,使浙江国投(北大方正为实际出资人)退出收购。

  2002年5月10日和11日,经过两天的谈判,佛山市三水区政府、浙江国投、北大方正以及张海达成重新收购协议:如果张海能够在5月13日前将2.38亿元汇至三水公投的账户,那么浙江国投就退出收购,由张海受让健力宝集团股权。

  留给张海的时间只有一天,但张海早有准备。

  5月12日,祝维沙将相当于2.38亿人民币的约2.25亿港元汇至三水公投,三水公投将浙江国投已支付的2.38亿元购股款退还。张海如愿以偿。

  根据熟悉这次交易的一位人士透露,祝维沙汇至三水公投的2.25亿港元,实际上是其从香港上市公司裕兴科技挪用来的款项,“根据张海和祝维沙的私人协议,祝维沙提供的是短期过桥贷款,这些款项必须在2003年11月30日之前全部归还。”

  这位人士表示,祝维沙向张海提供短期过桥贷款的报酬是,个人得到三水正天28%的股权,从而间接持有健力宝集团的相应股权。

  据健力宝集团现任高层称,由于当时祝维沙汇至三水公投的2.25亿港元不能结汇,三水公投要求张海支付2.38亿人民币换回港币。

  后来的审计结果显示,自2002年6月17日起,已经独揽健力宝大权的张海,安排其手下分多笔从健力宝集团划出6600万元,经过多次转账后,划入三水公投指定账户,从三水公投置换出相应金额的港币。之后便是一个循环往复的故事:祝维沙利用其中的5000万港元在深圳招商银行办理质押贷款,将贷款所得的人民币支付给三水公投再置换出相应的港币,然后再质押贷款、置换。

  根据裕兴公司副总经理孙立军的证词,仅在2002年7月,金裕兴公司(裕兴科技全资子公司)就两次以5000万港元质押向招商银行深圳上步支行贷款5000万元人民币。

  2002年6月到7月之间,共2.38亿人民币以三水正天和张海名义向三水公投汇来,三水公投则分笔将2.25亿港元划回三水正天指定的账户。在这2.38亿元中,1.58亿元由祝维沙筹集,其余款项由张海从健力宝集团划出。

  收购完成后,健力宝饮料厂(健康产业)的股权结构变更为三水正天持有90%股份,张海持有10%的股份,健力宝集团的股权结构为健力宝饮料厂持有75%,顺明企业有限公司持有15%,澳门南粤有限公司持有10%。

  经过后来的增资和几次股权转让,到2003年12月23日为止,健力宝集团股权结构为,健康产业持有58.32%,CASA持有32.81%,三水公投持有8.87%。

  长袖善舞资本运作

  2003年6月30日,健力宝集团召开董事会,决议由健力宝集团运用自有资金,以健康产业的名义向深圳市景傲实业发展有限公司(以下简称景傲实业)收购其持有的深圳市江南实业发展有限公司(以下简称江南实业)部分股权,并通过江南实业持有平安保险公司法人股。

  8月18日,健力宝集团以健康产业的名义与景傲实业签订《股权转让协议》,景傲实业将其持有的江南实业30.8876%的股权以人民币4.78亿元转让给健力宝集团。同时,健力宝集团以健康产业的名义与江南实业签订《股份委托管理协议》,实际控制了平安保险7400万股法人股。2004年初,平安保险增资扩股后,健力宝集团实际控制的平安股权增至1.48亿股。

  此外,根据佛山市三水区人民政府的一份文件,健力宝集团在1997年就购买了2200万股光大银行股权。

  2003年~2004年期间,健力宝集团还购买兴业银行7000万股权。健力宝集团原财务部结算中心经理罗蕴思告诉《中国经营报》记者,为了购买平安保险和兴业银行的股权,健力宝集团共筹资7亿元。“兴业和平安股权的购买,当时是由张海、郭泳和张金富三人组成的董事会决定的。”

  健力宝集团的上述金融资产,均委托健康产业代为持有。健力宝集团律师张志中对此的解释是,将优质资产由不经营业务、没有商业风险的健康产业持有,是健力宝集团安全控制优质资产的历史惯例。

  2005年4月张海被检察机关正式批捕后,在国有股东三水公投的推动下,健力宝集团董事会通过决议,将1.48亿股平安股权中的9700万股以及7000万股兴业银行、2200万股光大银行出售,出售所得已全部用于清偿健力宝集团的银行债务。

  本版文章除署名外均为穆旺采写

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