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祝维沙5100万平安股权起底

http://www.jrj.com    2008年12月07日 14:57     中国经营报
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  作者:穆旺

  沉寂一段时间的健力宝股权纠纷案再起波澜,近日,相关债权银行及健力宝集团所在地政府出面呼吁,要求相关部门协助健力宝集团收回金裕兴持有的5100万平安股权。

  6年前,也就是2002年,由于要筹钱收购健力宝股权,张海和祝维沙达成私人融资协议,祝维沙以1.58亿资金短期借用的代价换得健力宝28%的股权。张海短期内还款的诺言落空后,导致了后来祝维沙上门逼债,进而将健力宝5100万股平安股权划至其麾下。6年后的今天,张海已身陷囹圄,现值达10多亿元的平安股权归属权争夺战愈演愈烈。自从2008年4月9日,广东省高级人民法院对股权纠纷进行了第一次审理后,截至目前已经进行了四次开庭审理,尚未有结果。祝维沙当年如何取得股权成为问题的关键。

  股权纷争

  一场争夺现值12亿中国平安601318行情,爱股,主力动向A股股权的暗战正在激烈展开。对战的双方是广东健力宝集团(以下简称健力宝)和祝维沙控制的北京金裕兴科技有限公司(以下简称金裕兴)。

  据熟知内情的人士透露,现为金裕兴所控制的5100万平安股权,实际上是祝维沙在2004年进驻健力宝后的闪电运作所得。据称日前广东佛山三水区政府发给佛山市政府的一份报告中,呼吁政府关注这部分资产并协助健力宝集团予以收回。

  时针拨回到2004年7月14日,这一天,祝维沙进入了健力宝董事会。这时候的健力宝,也就是在张海主政两年后,已经对外负债40亿元。由于2002年入主健力宝,祝维沙以私人名义借给张海的1.58亿元(实质来自香港上市公司裕兴科技),只收回9600万元,而余下的6200万元看上去毫无归还希望。

  在可能受到香港证券监管机构处罚的压力下,祝维沙决定自己解决。祝的算盘是,控制健力宝的经营权,从健力宝拿走资产收回从上市公司的挪用款。

  据健力宝现任高管回忆,当时祝维沙入主健力宝,取张海而代之,确实得到了健力宝国有股东——佛山市三水区公有资产管理有限公司(以下简称三水公投)的同意。“当时我们的想法是,祝维沙是上市公司的老板,有资金,有管理经验,他接管健力宝的经营权或许会使健力宝起死回生。”但令这位健力宝高管想不到的是,“祝维沙来健力宝似乎只想拿走最优质资产,然后立马走人。”

  逼宫张海

  在获取国有股东的支持后,祝维沙开始对张海逼宫。

  2004年8月20日,祝维沙先给张海一个下马威,免去张海健康产业(持有58.32%健力宝股权)法定代表人的资格。接着,祝维沙要求张海以健力宝的5100万平安股权抵偿其6200万元的欠款,张海没有同意祝维沙的要求。在8月23日召开的董事会上,祝维沙以张海经营失败为理由,联合其他股东罢免了张海担任的健力宝董事长以及总裁职务。祝维沙以及他控制的金裕兴管理团队立即接管了健力宝的所有重要职位。

  在罢免张海的同一天,即8月23日,祝维沙一口气任命了十多位金裕兴人马进入健力宝的关键职位,裕兴科技全资子公司盛邦强点(中山)有限公司总经理魏小军担任健力宝法定代表人兼执行总裁,金裕兴财务总监陈松亭被任命为健力宝财务总监,健力宝资金中心总经理、财务中心总经理、物流中心总经理、采购中心总经理等重要职位全部由祝维沙的人马把控。

  这时候,祝维沙已经成为事实上的健力宝实际控制人。而在此时,国有股东并没有太在意,认为这不过是“一朝天子一朝臣”的又一次重演,希望还寄托在祝维沙带领其团队帮助健力宝走出困境上。

  翻云覆雨

  在2004年,负债40亿元的健力宝唯一一块无抵押担保的优质资产就是5100万股平安股权,而这5100万股平安股权由健康产业(专为健力宝打理金融资产的平台)代健力宝持有。

  据知情人士介绍,在刚刚取得健力宝控制权后,祝维沙便绕开健力宝董事会,在健力宝国有股东并不知情的情况下,让健康产业与金裕兴签订了《股权转让协议》,5100万股平安股权中,以4.2元/股转让2300万股,以4.3元/股转让2800万股。

  根据健力宝现任高管的解释,当时健力宝从江南实业购得7400万股平安股权时,尚有9660万元余款未结清,而只有在余款全部结清的情况下,股权转让才能做工商变更登记手续。

  “以4.2元/股转让的2300万股,折算价恰好为9660万元,这是因为只有用现金结清这9660万元余款,才能做工商登记。”惟中律师事务所律师张志中对于5100万股股权分两批的转让方式表示怀疑,“哪里有这么巧的。”

  而以4.3元/股转让的2800万股,总价达到1.204亿元,金裕兴以抵偿债务的形式取得,并没有付出一分钱。“6200万元是祝维沙尚未从张海那里收回的欠款,另外6000万元,祝当做是利息。”上述健力宝高管解释。

  紧接着,8月25日,祝维沙安排其手下分别持金裕兴和健康产业法定代表人授权委托书,到深圳市公证处签署办理5100万股平安股权《股权转让协议》公证手续。2004年9月8日,5100万股平安股权过户到金裕兴的工商变更登记手续完成。

  在取得5100万股平安股权后,祝维沙将其持有的28%健力宝股权以5000万元的价格卖给了汇中天衡。

  至此,当初投入1.58亿元的祝维沙,不仅收回现金近1.5亿元,还以9660万元的代价拿到了5100万股平安股权。

  截至记者发稿前,裕兴集团尚未回复记者的采访提纲。在裕兴集团的网站上显示,2004年,裕兴集团购深圳江南实业10.435%股权,间接持有中国平安5100万法人股。

  本报将继续关注此事进展。

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