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深国商反收购“毒丸计划”违规流产

http://www.jrj.com    2008年11月20日 08:07     中证网
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  深国商面对“茂业系”敌意收购紧急启动的“毒丸计划”,因违反《上市公司收购管理办法》规定而流产。

  原定9天后,深国商将召开临时股东大会审议修改公司章程的议案,修改的核心是设定反收购条款。但深国商董事会今天却突然宣布取消审议该项议案。

  深国商本月14日公布的修改章程议案增加了如下条款:如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时,经公司股东大会通过决议,公司可向除该投资者之外的所有在册股东,按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。

  深国商试图如此修改章程,意在阻击“茂业系”从二级市场举牌的“敌意收购”。参与了商业城反收购方案设计的上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余表示,深国商这样做很像是新浪当年反收购的“毒丸计划”。

  所谓“毒丸计划”,就是在出现未经认可的敌意收购方欲收购10%至20%股份时,被收购对象通过发行证券等方法使公司其他股东有机会低价买入公司新股,从而大大稀释收购方的股权。尽管“毒丸计划”在海外资本市场上经常被采用,但不被我国的《上市公司收购管理办法》所允许。尹中余表示,“毒丸计划”违反了同股同权的原则,伤害了作为股东的收购方利益。

  记者注意到,《上市公司收购管理办法》第七条规定说:“被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”第八条规定说:“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍……”

  深国商在修改章程议案行将提交股东大会表决时主动撤下,应该是明智之举,因为即使获得通过也可能被推翻。中国证监会相关人士就《上市公司收购管理办法》颁布答记者问时曾明确表示:“公司章程中控制权条款存在违法违规情况的,证监会将予以责令改正。”

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