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吉林制药二股东减持三大疑点

http://www.jrj.com    2008年11月20日 01:09     证券日报
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  让人吃惊的是,虽经过一次减持,但吉林制药在第二次减持发布的公告表明,第二股东在第二次减持前总股数比第一次减持前的总股数还多。这中间多出来的股数来自何处了?

  □ 本报记者 王晓宇

  2008年11月18日,吉林制药(000545.SZ)发布公告称,公司的二股东吉林明日实业有限公司(以下简称“明日实业”)于2008年11月17日减持了无限售股791.22万股,在总股本的占比中达到5%。

  但《证券日报》记者调查发现,简单一则公告的背后,事实并非那么简单,减持之中有三处值得特别关注。

  791.22万股从何而来?

  就在半月前的10月30日,吉林制药还发布一则公告,同样也是关于明日实业的减持。

  公告显示,明日实业在2008年3月15日-2008年10月30日之间减持了188.32万股,占比1.19%;减持前有限售股为1330.96万股,无限售股为188.326万股,合计在总股本中占比9.60%;将无限售的188.32万股减持后,吉林制药有限售股为1330.96万股,无限售股为0.006万股(即60股),合计在总股本中占比8.41%。

  而让人吃惊的是,虽经过一次减持,但吉林制药在第二次减持发布的公告表明,第二股东在第二次减持前总股数比第一次减持前的总股数还多,让人怀疑这中间多出来的股数来自何处?

  根据11月18日的权益报告书可以看出,明日实业于2008年11月17日当天减持了791.22万无限售股,占比5%;减持前,持股数为2122.18万股,占总股本13.41%;减持后,持股数为1330.96万股,占总股本8.41%。

  仅仅时隔半个月,明日实业两次减持后的持股数量都是1330.96万股。那么,这791.22万股,占比达5%的股份如何而来,由二级市场上购入?

  但根据《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条之规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票

  对此,知名上海律师,“倒顾三人组”的灵魂人物严义明认为,出现这种情况,要么是二级市场上购入未公告,要么是公告错误。

  而这791.22万股背后似乎也隐藏了许多“巧合”。

  中报显示,明日实业持有791.22万的限售股。这791.22万的股份本应于2008年7月28日上市的,不知什么原因,拖到昨日才能上市流通。此外,11月17日明日实业减持的股份正好也是791.22万股。

  对上述情况,严义明律师认为,时间拉锯这么长,一来可能是技术原因,深交所那边应该有所查;二来,不排除大股东将消息滞后放出,以备二股东提前出货,不至于让股价跌得太低。

  不管是二级市场上的回购,还是存量股的上市,都让明日实业这791.22万股的来历备感“神秘”。

  触礁5%信披监管红线?

  根据吉林制药3月15日公告可知,公司分别于2008年1月11日、2008年2月19日、2008年3月14日分别通过深交所挂牌交易分别出售了吉林制药191.15万、182.93万、228.81万;占比分别达1.21%、1.16%、1.45%。

  因此,在一季度期间,明日实业共减持602.89万股,减持比例达到3.82%。

  而根据吉林制药10月30日的公告,公司于3月15日至10月30日之间再次减持了188.32万股,占比达到1.19%。

  此外,公司还于11月1日-11月16日期间减持了35.026万股,占比达到0.22%。

  上述三次减持下来,公司累计减持的数量已经超过了5%。

  对此,严义明律师认为,明日实业的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》及《深交所交易规则》。

  根据《上市公司收购管理办法》第十三条第二款的规定:“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖上市公司的股票。”

  也就是说,明日实业在出售吉林制药的股份达到5%时,在未及时刊登权益变动报告书的情况下继续出售吉林制药的股份。

  2008年11月19日,记者电话联系到吉林制药的副总孙洪武先生。孙洪武表示:“本人在外,对于二股东减持,一直都是董秘罗国建负责。我不清楚。”

  而罗国建的电话要么无人接听,要么正在通话之中。

  言行不一,违背承诺

  根据吉林制药2007年中报可知,明日实业曾承诺:明日实业持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

  但从中报可知,明日实业名义上的上市流通日是2007年7月28日,实际上是于2007年8月10日上市流通。不论是以哪个时间计算,明日实业分别于2008年1月11日、2月19日以及3月14日这3次抛售吉林制药的股权都是违背当初股份分置改革时的承诺。

  上海闻达律师事务所合伙人、上海律师协会经济法律研究委员会委员宋一欣律师认为,明日实业的行为在法律上属于必须不作为的、单方面的承诺,是明日实业作为股东应负的单向义务。

  对于明日实业的上述行为,宋一欣律师认为:“证监会应予以行政处罚,或深交所应予以处理。此外,还可以参考现行《证券法》第四十一、四十二条关于短线交易(归入权)的规定,由上市公司的董事会追究其二股东的责任,并将先前卖出股份所获的收益归上市公司所有。如果董事会不作为的话,那么持有公司1%股份以上的股东可以提起股东代表诉讼,行使归入权。”

  11月19日,又有791.22万的限售股上市流通,明日实业是否又会违背当初承诺?让我们拭目以待。请读者拨打本报热线电话010-82031724,或发邮件到bjnewsreporter@yahoo.com.cn,发表您的看法。

  附相关条例:

  《证券法》关于短线交易的规定为:持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东,将其所持有的该公司的股票在买入后至六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回该股东所得收益。

关键词

吉林制药 股东减持 

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