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上汽集团资产大腾挪

http://www.jrj.com    2008年11月13日 13:41     《上海国资》
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  上汽集团大举进行资产整合无疑是对上海市国资委出台《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》的重要实践

  沈爱华/文

  抓住上海市国资委启动新一轮国资整合之机,上汽集团成功腾挪400亿元左右的资产,将旗下上市公司数量由3家扩至5家,获得了巨大的超额资产增值收益。并间接推动了兄弟国资企业集团的整合。上汽集团大举进行资产整合无疑是对上海市国资委出台《关于进一步推进上海国资发展的若干意见》的重要实践。

  上市公司扩容

  上汽集团直接控制的上市公司原本只有上海汽车一家,但在今年年初增加了上柴股份和巴士股份。加上通过持有上海广电(集团)有限公司60.91%的股权而间接控制的广电电子、广电信息的18.32%、25.73%股权,上汽集团旗下上市公司数量增至5家。由于广电电子、广电信息其它股东的持股比例均不到1%,因而上汽集团是这2家公司当仁不让的控股股东。

  上柴股份原来归属于上海电气,巴士股份原本归属于上海久事公司。按照上海汽车公布的收购报告书,上柴股份重组完成后,经营方向将由原来的工程机械市场逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展。在车用产品研发上,上柴股份重点形成和上海汽车商用车发展的协调,成为上海汽车商用车的动力基地,形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台;上柴股份在产品定位上与上汽动力互为补充,全面满足上海汽车发展的需求,并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。由此,提升上海汽车在商用车领域的竞争力。

  上海汽车收购上柴股份50.32%股份支付约9.23亿元。根据测算,用同样的资金是无法建成一家像上柴股份这样规模和有影响的柴油机企业的,因而收购大大减轻了上汽集团发展商用车柴油发动机的投资压力和缩短研发时间进程。不言而喻,上海市国资委在其中起到了重要的作用。

  而对于巴士股份,上汽集团希望巴士股份重组完成后成为国内最大的综合类零部件供应商,业务覆盖内外饰件、车灯、传动轴、转向系统、汽车电机等领域,从而成为中国的“德尔福” (见图1)。上汽集团董事长胡茂元说,将零部件资产注入巴士股份为的是让上汽集团的零部件企业不再有明显的上汽烙印,让这些企业能服务上汽集团以外的公司。

  资产大腾挪

  随着旗下上市公司大扩容,上汽集团开始400亿元左右资产大腾挪。

  上汽集团注入巴士股份部分资产原本在上海汽车名下,通过置换办法给自己后再行腾挪给了巴士股份。2006年7月,上海汽车以5.82元/股向上汽集团定向发行327503万股和置换非关键零部件业务的资产为对价,购买上汽集团拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

  上海汽车收购的上汽集团资产共有16项,包括从事乘用车生产、销售的上海通用汽车有限公司、上海通用东岳汽车有限公司、上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司、上海大众汽车有限公司各自的股权,以及生产微型商用车和乘用车的上海通用五菱汽车股份有限公司、从事自主品牌乘用车生产和销售的上汽汽车制造有限公司等股权。上述16项资产的收购价格约为214.03亿元。

  上海汽车出售的资产共有15项,包括上海菲特尔莫古轴瓦公司、天合汽车安全系统公司、三电贝洱汽车空调公司等15项资产,成交价格约为23.42亿元。

  通过这次资产置换交易,上海汽车成为一家以整车业务为主的上市公司。

  在上述15项资产中,上海汽车当时置换给上汽集团的菲特尔莫古轴瓦、上海天合、三电贝洱、采埃孚转向机、小糸车灯、制动系统公司、中星悬架件、纳铁福、中炼线材、中国弹簧厂等10项股权,成交价格合计约为16.08亿元。占全部出售股权资产额的68.66%,是上海汽车出售资产的重点。

  虽然上汽集团注入巴士股份的23项股权多达85.19亿元,其中就包括上海汽车当时置换给上汽集团的上述10项股权。

  除了已经支付出去的9.23亿元股权受让款外,上汽集团接手上柴股份后续的资产注入大小目前还未明朗,但肯定不是小数。即使所注资产只有40亿元上下,那上汽集团在旗下上市公司扩容同时腾挪的资产总量也已达到400亿元左右。

  超额增值

  上汽集团400亿元左右资产的腾挪到底实现了多少增值,很难计算,但它当初从上海汽车那里置换出来如今又注入巴士股份的资产中有10项股权是完全相同部分,它们的前后巨大增值可以推测上汽集团实现的超额收益空间(见表1)。

  上汽集团从上海汽车那里置换三电贝洱的评估价值是16567.02万元,较账面价值的增值率为2.57%,而巴士股份收购的三电贝洱价格是24113.53万元,较账面价值的增值率为15.53%。同样,上海天合、纳铁福前后的评估增值率也相差了2.24个百分点和3.72个百分点。除了7项是上海汽车2006年6月30日出售给上汽集团的原有资产外,巴士股份从上汽集团那里购买的23项资产中的上海中国弹簧制造有限公司是上汽集团将从上海汽车那里收购去的中星悬架件、中国弹簧厂、中炼线材合并而成的。巴士股份收购中弹公司的价格是3.50亿元,比上海汽车出售中星悬架件、中国弹簧厂、中炼线材时的5323.16万元增值了29671.05万元。

  同笔资产之所以出现巨大增值,应归功于上汽集团对它们经营改善的结果。在从上海汽车置换出去之前,中星悬架件、中国弹簧厂、中炼线材等10项资产的盈利状况不佳,而上汽集团置换之后到向巴士股份出售期间的赢利大大增强。比如说,2004年、2005年和2006年上半年,制动系统公司的净利润分别约为8125.92万元、6795.27万元、5396.87万元,盈利能逐波走低,但2006年6月30日置换给上汽集团之后,2006年、2007年、2008年1-5月的净利润分别约为9907.04万元、24415.28万元、11584.63万元。这种情况,在纳铁福、三电贝洱等其余标的资产中同样存在。

  上汽集团从上海汽车那里置换进10项股权资产时的价格为16.08亿元,而将它们注入巴士股份时的价格是26.15亿元,增值了10.07亿元,增值率为62.62%。

  推动整合资产

  上汽集团400亿元左右资产的腾挪,在将旗下上市公司数量由3家扩至5家而获得巨大超额资产增值收益的同时,还就此为兄弟企业集团的资产整合开辟了源头活水,这在久事公司和上海电气集团那里体现得最为明显。

  巴士股份的重组方案由两个部分组成,在将除民生银行股权以及兴业证券股份有限公司股权以外的所有资产和负债出售给原来的大股东久事公司后,上汽集团再向已经成为净壳的巴士股份注入零部件资产。在巴士股份向久事公司出售的24项资产中,最主要的资产是上海巴士出租汽车有限公司,它的账面价值和评估价值分别占24项资产总和的29.70%和54.33%。

  按照上海市国资委的划分,久事公司的主业是“交通运输投资、运营与管理和资产经营管理”。基于这样的主业范围,久事公司继续运作巴士股份并未越界,但如果不由上汽集团或者其它国资企业集团接手巴士股份的话,那久事公司就很难将巴士股份的出租车资产整合进强生控股了。

  目前,上海出租车市场主要由大众交通、强生控股、巴士股份、海博股份、锦江出租等几大巨头垄断,各自拥有的出租车数量分别为8730辆、8000辆、6500辆、5000辆、4500辆。在巴士股份易主上汽集团后,久事公司很快宣布强化了对强生控股的股权控制。

  强生控股2008年9月19日公告说,通过上海现代建筑设计集团所持20%股权的无偿划转,公司实际控制人由上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。此前,强生集团持有强生控股32.51%的股份,而强生集团的股权结构为强生集团职工持股会持股35%,久事公司持股25%,上海现代建筑设计集团和上海房地集团各自持股20%。久事公司表示,收购强生控股是根据上海市市政府有关部门的决定与要求所做,收购主要是要强化国有资本对公交运营行业控制力,提升公交运营行业服务水平,落实与体现公交优先战略,强化运营行业的公益性与“民生”定位。

  与之类似,因为得益于上汽集团接手上柴股份,电气集团可以进一步放开整合的手脚。

  上海汽车收购的是上柴股份的柴油机业务,上柴股份其余业务将被剥离。除上海菱重增压器公司4家子公司被保留外,日野发动机有限公司、电装燃油喷射有限公司、上柴动力有限公司等10家被出让,上海东风船舶配套设备有限公司、上柴汽车贸易有限公司、上海柴发锻造有限公司等3家被清算注销,上柴秣陵机械制造厂则以减资退股处理。

  电气集团或者上海电气获得上柴股份处理掉的这些股权后,完全可能会像上汽集团、久事公司那样注入其它上市公司。电气集团为了实现冲击世界500强的目标,正按上海市国资委所划主业要求把电力电站设备业务作为现阶段资产重整的重点。

关键词

上汽 集团 股份 资产 上海 

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