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索尼:日企治理变革的镜子

http://www.jrj.com    2008年11月12日 14:44     《董事会》
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  索尼公司的改革既不是美国型也不是日本型,而是融合了两者长处的索尼型,它代表了日本大型跨国企业求新图治的变革方向

  文/孙丽

  2005年3月7日召开的索尼公司临时董事会做出了一个令全球震惊的决议。时任美国索尼公司董事长、CEO ,以及索尼娱乐业务集团副董事长、首席营运官的斯特林格,将在当年6月出任索尼公司董事长兼CEO。在6月22日的公司股东大会上,董事会同时宣布包括有日本“理想企业家”之称的现任董事长出井伸之在内的7名公司董事卸任。

  从几年前的日产危机,外国人来接手,到索尼由于经营恶化,主动让出经营大权,似乎在告诉人们一个信息:传统的日本经营模式已经终结。

  在日本,关于公司治理改革的讨论现今正在继续。美国的经济业绩自20世纪90年代后期开始上升,在北美的学派中“股东价值”成为统治性概念后,日本的改革推进派开始强烈主张向面向市场型治理转换。但同时对进行这样的改革持否定态度的多数人则警告说,如将美国的面向股东型的治理惯例导入日本,那么日本企业在过去建立起来的日本传统的经营模式将失去其优势。

  因此,在日本的公司治理改革上,问题的本质仍然含糊不清,关于解决的方案,则呈现好恶相反的感情相互纠缠、时进时退的局面。在这样的情况下,索尼公司在经营方法、内容上的转换,预示着日本企业不仅要在国外生产,还要把国外的经营模式直接导入高层,日本传统的经营模式正日薄西山。

  本文通过索尼公司董事会改革的典型案例分析,对日本公司治理变革的最新动向及其成效加以预测。

  索尼公司原名东京通信工业有限股份公司,创建于1946年,1958年更名为索尼股份有限公司。索尼公司经过多种产品的开发和销售,已经发展成世界级的大型企业。并且,随着企业的发展,强化了支援董事会战略决策的本部制,使企业绩效得到了极大的提高。

  董事会的精简:董事会是由数名董事组成的决策机构,董事会人数的构成是董事会活动的基础,董事会人数的多少是由各个公司的规模、经营环境等具体情况所决定的。但董事会的人数既要最大限度地代表公司利害相关者的利益,又要具有高效精干、便于协调的特点。但日本的董事会通常都人数众多,使其经营决策十分迟缓。

  改革前的索尼公司的董事人数有38人,而且,其中除了2名外部董事和1名外国人以外,有35人是“内部晋升型”(1996年3月末)。其结果,董事的人数从38人减少到10人。

  在2005年3月31日截止的公司财务年度里,索尼公司董事会共举行过7次会议。此外,提名委员会开过7次会议,审计委员会开过 15次会议 ,薪酬委员会开过 7次会议。上述会议频度显然高于美国一般大公司的董事会和相关委员会的会议频度。

  监督职能和决策执行的分离:和欧美的董事会相比,日本的董事会在其决策、监督和执行的职能基本上不分开。在这种情况下,董事会不仅不能高效地进行企业经营政策的制定,而且也不能起到业务监督的作用。为了解决这个问题,日本公司开始采用执行官制度。

  1997年,索尼公司为了加快董事会的决策速度,在削减董事人数的同时,采用了公司执行官制度。把现有为数众多的董事划分为“实际董事”和其他“执行官员”,实际董事总领全局,执行官员分担个别具体业务,同时任命27名执行官员(9人为新上任的,7人为公司内部董事兼任)。为了使最高层和董事之间能直接进行对话,每月召开一次会议。通过这样的意见交换,避免了熟知现场情况的业务执行官员不能参加董事会决策而产生的一些问题,可以防患于未然,强化了索尼公司独自的中坚治理结构的进程。这种做法很快在日本大公司中流行开来。

  内部委员会制度的采用:日本董事会为经营者所主导,其内部没有明确的分工,不利于其效力的发挥。为了能更有效地发挥董事会的机能,可以在董事会内部进行分工,设立多个具有明确目标的作为内部机关的委员会。索尼公司就在1998年5月在董事会内设立报酬委员会和提名委员会,决定高层经营者和董事们的报酬。同时,2003年4月1日开始生效的日本商法修正案,也明确规定日本公司可以不采用监事制度,而采用美国式的内部委员会制度,结果许多日本公司开始采取这种内部委员会制度。

  披露顶级领导层的薪酬:典型的美国上市公司要报告每一董事的年度薪酬,而索尼公司仅披露顶级领导层的薪酬总额。2004年度(2004年4月1日-2005年3月31日),索尼公司支付给董事和公司执行官(28人,不含外部董事)的薪水、奖金总额为27.148亿日元(按120日元兑1美元换算,约合2300万美元,平均每人82万美元)。

  增加独立董事:董事会代表公司的所有者监督经营者,以保证经营团队为公司所有者而努力工作。研究表明,如果董事会的成员全部或是绝大部分都是公司的内部人,那么其监督效力就会受到极大的削弱,因而对这种问题的改革途径是引入外部董事。

  近年来,日本公司已经开始在董事会中增加外部董事,提高董事会的机能。2003年索尼公司10人董事会中就有3个人是外部董事。2005年4月26日,索尼公司董事会已经宣布,在当年6月22日的公司股东大会上,将同时有8名原董事(含6名内部董事)卸任。2005年6月22日,新董事会由12人组成,其中外部董事为8人,占2/3。董事会人数如此之少、外部董事比重如此之高,这在日本大公司中是十分罕见的。这表明 ,索尼公司的公司治理变革 ,又大大地朝前迈进了一步。

  通过以上改革,索尼公司在以下两个方面强化了中坚治理的能力。其一,从索尼集团全体经营的角度出发,把承担战略决议的董事会、经营会议作为监督机构,与高层委员会以下的业务执行机构作了明确的区别。其二,在使董事会人数少量化、重视外部董事的美国型董事会倾斜的同时,还保持了日本董事会的构成,设立了职责各异的董事和执行官员情报共享场所(执行议员会议),实现了独自的改革。正如出井社长所说的那样,索尼公司的改革“既不是美国型也不是日本型,而是融合了两者长处的索尼型”。

  索尼公司董事会的改革,从公司治理结构的角度被人们所关注的地方就是其独特性。近年来索尼公司实行精简董事会增加外部董事达2/3的比例,这一点,可以说向美国的董事会大大靠进了一步。在经济全球化的形势下,索尼公司面向国际化公司治理变革,既努力保持其业务领域跨国公司领头羊地位的自觉之举,也是目前日本大公司中涌动的一种趋势。

  公司治理变革,不仅是方法的变化,而且更涉及观念和权力的变迁。索尼公司的公司治理变革,在日本大公司中起步最早。但是,每一次公司变革以后进入停顿状态便意味着公司内部重新开始积聚保守的阻碍因素。索尼公司的前任董事长出井伸之,曾经是索尼公司变革的积极推进者,但随着时间的推移,出井伸之的思想、计策的作用根据其实际效果评判不断衰退。斯特林格的出任,是索尼公司上下对出井伸之丧失信心、呼唤新的变革和领导力量的集中体现。索尼公司的变革将预示日本传统的经营治理模式将失去其固有的地位,美国的面向股东型的治理惯例将进一步导入日本。

  作者供职于辽宁大学国际关系学院

关键词

索尼 董事会 公司 董事 日本 

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