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中化国际兵不血刃 江山股份控制权易手

http://www.jrj.com    2008年11月11日 02:21     21世纪经济报道
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    见习记者 郑世凤 上海报道

  未出意料,江山股份600389行情,爱股,主力动向(600389.SH)原大股东南通产业控股集团有限公司(下称南通产控)与中化国际600500行情,爱股,主力动向(600500.SH),在资本市场联手上演了一出“引狼入室”的故事。令人意外的是,南通产控并未有任何反抗,哪怕是一丝后悔。

  沉默的南通产控

  中化国际在二股东位子上与南通产控和平共处一段时间后,悬在南通产控头上的达摩克利斯之剑终于落下。

  11月5日,不甘寂寞的中化国际公告,已增持234.9418万股,控股比例由原来的28%上升至29.19%,超过原大股东南通产控28.44%的持股比例,一举登上控股之位。

  而这一切似乎是从开始就注定要发生。

  去年5月,南通产控(当时名为南通工贸国有资产经营有限公司)就将其持有江山股份11174.4万股中的28%,共计5544万股转让给中化国际,中化国际以5亿元成本成为江山股份二股东,而大股东持股比例降到28.44%,控股地位悬于一线。

  “令人不解的是,他们(南通产控)从一开始似乎就并没有对中化国际设防,否则没必要一下子转让那么多给对方,置自己于危险境地。”一位长期关注江山股份的投资者告诉记者,“更奇怪的是,南通产控居然对中化国际的做法无动于衷,我们原来判断他们一定会竭力保护自己的控股地位,在二级市场大量增持,所以就加了仓,谁知道还会跌呢。”上述投资者遗憾地表示。

  “也没什么好说的,大家都是国企嘛,而且他们规模更大,”南通产控方面一位人士在电话中告诉本报记者,该人士似乎对公司的控股权旁落不以为然,“我这边还没有听到反对收购的声音,最近我们也没什么好公告的。”江山股份近期的走势证实了上述人士的说法,中化国际公告后,三天内江山股份上涨10%,同期大盘上涨9.74%,基本未见大笔资金进入迹象。

  江山股份总经理助理、董秘宋金华接受记者采访时表示,“可以确定的是,大家的出发点都是为公司的未来有更好发展。”

  “毕竟中化国际也是一个非常规范、公司治理做得很好的上市公司,双方结合有利于促进公司的管理和治理结构的完善。另外还能带来央企的好做法,以及资金等,相信他们有实力帮助企业更好发展。”宋金华补充道。

  不会发生并购战

  近期,阴云笼罩下的二级市场成产业资本扩张的盛宴。随着股价节节走低,众多有实力的上市公司愈发显现出投资价值,公司控制权之争随之进入白热化阶段。

  “我们最近就在做多家上市公司的收购和反收购。”上海隆瑞投资执行董事尹中余告诉记者。

  但对针对江山股份是否会爆发并购战,尹中余明确表示,“他们不可能发生并购战。如果南通方面很在意控股地位,当初就不会卖28%的股份给中化国际。”

  实际上,从公司治理结构看,双方在董事会的席位一直很均衡。截至目前,6个非独立董事席位中,南通产控和中化国际各占3个,独立董事双方各派1名,管理层委派1名,双方势力相当。

  “所以说,保持第一大股东的地位没有实质性意义,只是面子问题。”上述分析师指出,“再说中化国际花5个亿的时候,他们(南通产控)就有思想准备了。”

  一位了解内情的南通当地人士表示,中化国际有仓储采购、物流配送和营销渠道方面优势,更重要的是,其此前在海外收购了国际农药巨头美国孟先都公司的部分农药技术和品牌,但若脱离了江山股份的上游产业链,先进的技术只能是镜中花、水中月。

  “可以预见,将来大股东想整合这些优势资源,就肯定会与上市公司产生大量关联交易。”尹中余分析,“按照法律规定,重大关联交易必须提交股东大会表决,并且涉及到中化国际的,其所持股份需要回避。如果因为争夺控制权而把关系搞僵,中化国际推行下一步计划将寸步难行,最终对谁都没有好处。”

  “我们的分析是双方事先就有过沟通,已达成默契,包括未来的利益分配可能也不会仅按照持股比例分配。”国联证券行业分析师王席鑫告诉记者,“实际上谁是大股东都没什么影响,中化国际做大股东对各方都是利好。”

  据宋金华透露,两个股东沟通一直较好,“关系一直是不错的”。

  “双方有同样的愿望,就是把江山股份做大做强,基于这种共识,相信他们应该有一定默契。而南通市政府也比较开明,对上市公司是不求所有,但求所在。”宋金华指出。

  背后隐情

  既然如此,中化国际为何如此在意名分,南通控股又为何欣然让出控股地位?其中到底有怎样的隐情?

  针对记者上述疑问,宋金华未能给出有效答复。

  中化国际是中化集团在国内控股的唯一一家A股公司。公司业务主要分为化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销,而化工物流是公司重点发展的业务。

  “中化作为一家贸易公司,在全球经济转冷,外贸生意越来越难做的情况下,肯定要寻求转变,转向上游实业,走产销一体化道路应该是合理选择。”尹中余分析。

  截至今年上半年,中化国际141.8亿元的主营收入中有40%来自国外市场。同时在公司核心业务规模增加的情况下,今年三季度归属于上市公司股东的净利润同比仅增加32.48%,而去年同期这一数据则是74.05%。

  有业内人士认为,中化国际可能借由江山股份实现贸易公司的落地,进而整合国内其他农药公司,打造农药业务产销一体化平台,以改变贸易公司容易受到上游供应链制约的普遍现状。

  事情还远不止这么简单。

  今年7月29日,江山股份公告称,拟公开发行不超过4000万股,募资不超过7.5亿元,每股增发价18.8元,这与当时江山股份30元左右的股价并不矛盾。但11月10日,该股只有10.7元,10个月跌幅达73%,已远低于增发价。

  近期,管理层鼓励上市公司回购股票或大股东增持,但南通产控在控制权随时不保的情况下却没有进行增持。“即使没有管理层的提倡,考虑到维护自身控股权及维持股价以顺利再融资,大股东也没有理由不增持,唯一的解释就是没有这个能力增持。”尹中余指出。

  “中化国际这次增持在某种程度上充当的其实是大股东角色,一方面向投资者注入信心,另一方面也能有效抑制股价单边下行,为再融资护盘。”尹中余表示。

  国资委鼓励央企突出主业、做大做强的背景下,中化国际在股权结构上迈出的一小步可谓意义重大。

  “取得控制权对公司的经营不会产生实质影响,但这样公司就可以合并江山股份的报表,这意味着中化国际一下子将增加20多亿元营业额,影响显而易见。”一位不愿透露姓名的分析师表示。

  对此,宋金华认为“只能说是一种合理的推测”。

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中化国际 江山股份 

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