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茂业系打响恶意收购第一枪

http://www.jrj.com    2008年11月10日 23:58     中国经济时报
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  本报记者 曲瑞雪

  连日来,“茂业系”受到的“违规增持”的谴责和排查,与它17天内“狙击”三家同业上市公司渤海物流(000889)、商业城(600306)和深国商000056)的壮举一样令人侧目。

  然而,在一片谴责声中,“茂业系”似乎并无意停下悄然增持的步伐,尤其是在触及商业城二次举牌“红线”后,其持股比例已经直逼商业城第二大股东,这引起了商业城方面的紧急应对。

  上周五,中国经济时报记者电话采访了商业城董秘张黎明先生。从他那里,记者了解到,截至11月5日收盘,“茂业系”旗下的中兆投资管理有限公司已经持有商业城1900.0064万股,占总股本的比例达到了10.6658%。其持股比例已经与商业城第二大股东深圳市琪创能贸易有限公司11.40%(2030万股)的持股相差无几。而商业城第一大股东沈阳商业城集团的持股比例也只有14.7%(2506.8万股)。这意味着中兆投资只要再增持606.8万股,就有与商业城第一大股东争夺控股权的机会了。

  目前就中兆投资在增持过程中出现的违规行为,渤海物流和商业城已经在第一时间向监管部门做了反映,而“茂业系”高层则公开对于这种谴责做出了不同的解释。与此同时,茂业系高管则表示不排除继续增持相关公司股份,而商业城则表示对反收购早有准备。

  全流通时代的第一起“恶意收购案”会不会就在此番或明或暗的较量中拉开序幕呢?

  明争:违规增持的“口水仗”

  在市场人士看来,“茂业系”之所以受到相关上市公司的谴责和交易所的排查甚至处罚,是因为在增持过程中“茂业系”屡次犯下了同一个“低级错误”。

  按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定,投资者及其一致人拥有权益的股份达到一家上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  而中兆投资却没有依照上述法规行事,在10月15日和16日两天分别大量增持渤海物流和商业城至各自总股本的6.68%和8.63%,远超过5%的红线后,中兆投资才进行了首次披露。

  中兆投资的行为当即招致了渤海物流和商业城的不满。据了解,两家上市公司在得到信息后的第一时间分别向当地监管机构和公司所在的深交所和上交所汇报了情况。商业城董秘张黎明告诉本报记者,中兆投资在二级市场上增持成为商业城的股东,公司认为这本身并无不妥,但股东要在法律的规范内办事。事情出现后,公司向监管部门报告时,监管部门当即指出:“中兆投资违规确定无疑”。

  对于“违规增持”一说,茂业系高管的解释是,他们认为在增持跃过5%红线的当天还可以继续增持,第二天起的3天内不能增持。

  而日前本报记者从深交所一位知情人士处了解到,深交所已经对中兆投资违规增持渤海物流一案给予了通报批评和一个月内停止增持的处罚。“只因为交易所还正在走程序,所以处罚公告还没有在网上发布。”该人士透露。

  而同样的事由,上交所对中兆投资违规增持商业城却始终没有明确表态。在市场人士看来,上交所的这一态度直接导致了中兆投资对商业城的继续增持,甚至出现“二次触线”仍不公告的行为。

  数据显示,截至10月31日,中兆投资对商业城的持股只有1785.5763万股,而到了11月5日,中兆投资买入的商业城股份已达1900万股,说明仅11月份前几个交易日中兆投资已经追加买入商业城114.4301万股。更出乎市场人士意料的是,中兆投资继续增持后所占商业城总股本10.67%的比例,已经第二次超出了应披露的“红线”,可中兆投资依然在保持沉默。

  对此,业内推测中兆投资的理解是:“第一次举牌时8.63%的持股比例应该成为第二次增持的基数,因此下一次举牌应该在13.63%。”而这一说法被市场人士指为“对法规做出的有意误读。”

  “好在相关法规的表述和意图还是很明确的,所以‘茂业系’屡次违规应该是显见的。”上述市场人士表示。而张黎明则表示,商业城正期待上交所的“说法”。

  暗战:“继续增持”VS“反收购”

  据了解,中兆投资短期内的大规模增持已经被渤海物流和商业城理解为“恶意收购”行为,向证监会进行了举报。

  对于“恶意收购”说法,“茂业系”高管并未对做出明确否认,而且表示不排除继续增持的可能性。日前茂业国际副总经理曹宏在接受媒体采访时表示,茂业看中的是这三家公司的战略价值、商业资源和内在价值。而对于市场做出的“恶意收购”推测,曹宏表示不做评论,“这留给市场与专家来作判断会比较合适。”他同时表示,茂业国际有自己开店、并购和租赁三种发展模式,并购只是其中的一种。

  对“茂业系”可能发起的“恶意收购”,商业城表示早就有反收购的考虑和相关措施,且反收购措施会严格依法而定,同时要适用于商业城的实际。至于会采取哪些具体反收购措施,张黎明表示“目前还不宜披露”。

  当前可以看到的是,商业城正密切关注上交所对中兆投资的持续违规增持行为的处理。张黎明说,商业城已经咨询了有关法律界、金融界人士,专门召开有关高管人员会议学习和对照有关法律,并吁请社会各界予以声援,紧急请求证监会、上交所对中兆投资进行公开谴责。张黎明说,“我们已经诉请上交所在三个月内停止其继续增持,并要求其减持违规增持的股份,至5%的持股比例,同时将非法收益上交公司。”

  而同样遭受中兆投资违规增持的渤海物流,对此事的表态似乎与商业城不尽相同。其董秘焦海青在接受中国经济时报记者采访时表示,除了未来不排除继续增持外,茂业系对渤海物流也没有其他表态。而控股权的归属等是投资人之间的事情,公司第一大股东也没有跟上市公司沟通,所以公司只是把自己的事情做好。

  深国商证券事务部工作人员向中国经济时报记者表示,他们对事态密切关注。

  跌出来的并购机会

  历经一年多熊市行情的洗礼,A股指数跌幅超过70%,市场平均估值水平已经和成熟市场接轨,相当多的个股市盈率已经达到或低于历史最低的水平,近200家公司的股价跌破每股净资产。如果考虑成长性做动态估值,相当一批中国股票的价格已经具备了较强的吸引力,这对产业资本而言,正是千载难逢的收购时机。

  而反观被“茂业系”举牌的三家公司,首先,其大股东持股比例都不是很高:渤海物流第一大股东安徽新长江投资股份有限公司的持股比例为15.26%;商业城大股东沈阳商业城(集团)持股比例更低,仅为14.07%;深国商大股东马来西亚和昌父子有限公司持股比例较高,为29.76%。其次,由于股市不断下挫,三家公司股价相比年初均出现了严重缩水:渤海物流在公告被举牌前一日的收盘价仅有3.30元,商业城股价5.79元,二者相比年初跌幅在60%上下;而深国商3.45元的股价,跌幅更是接近80%。因此在当前价格“举牌”收购显然很有吸引力。

  就在相关公司积极备战收购与反收购的背后,作为一个从事商业经营的公司,茂业国际在A股市场“大小非”解禁潮中频频出手同业上市公司,也让市场听到了一种完全不同于“大小非”恐慌出逃的声音。

  就在两个月前,上海睿信投资管理公司董事长李振宁在接受媒体采访时曾经表示:“全流通为二级市场收购提供了条件,我们的市场规则也没有对恶意收购进行限制,只是现在刚实行全流通,大家担心的都是大小非流出,所以A股市场还没有出现过真正的“恶意收购”。

  而“茂业系”近期的举动,似乎正在印证了李振宁接下来的判断:“A股持续一年多的大幅下跌实际上是为并购提供了一个很好的条件。在大小非流出来之后,反而就是兼并收购时代开始的时候。”

关键词

商业城 违规 收购 渤海 物流 

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