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股东前嫌冰释 金鹰系整合解冻

http://www.jrj.com    2008年11月08日 02:25     21世纪经济报道
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  本报记者 李进

  11月3日,在南京举行的“世界城市论坛”南京馆内,金鹰和新百两个品牌被合并为同一个展台,这被当地不少媒体理解为南京金鹰国际投资管理有限公司(下称“金鹰国际”)和南京新百(600682.SH)关系缓和的微妙标志。

  事实上,经过从2004年举牌至今的4年多磨合,王恒(金鹰国际董事长)旗下的金鹰国际和南京市国有资产经营(控股)有限公司(下称“南京国资”)在对待南京新百未来定位的态度上逐渐走向一致。

  对于双方而言,如何处理南京新百和王恒控制的香港上市公司金鹰商贸(3308.HK)之间的同业竞争问题将是下一步合作的关键,毕竟在股权上取得决定权的金鹰国际启动南京新百的百货业务的整合需要获得非关联股东南京国资的赞成票。

  如果百货业务被剥离,那么南京新百的主业将有望转型为商业地产,金鹰国际下属100亿规模商业地产中的部分资产则有望注入上市公司,这也是最近半年内一些机构陆续进驻南京新百的重要原因。

  这一切能够成行的必要条件,还需取决于证监会、南京国资、部分投资机构和南京新百内部员工的一致认可。

  攻克同业竞争

  金鹰国际进入南京新百的道路充满曲折。

  2005年2月2日,金鹰国际控股的南京新百投资控股集团通过大宗交易购入南京新百12.95%流通股,此举使得金鹰系持股比例首次超越南京国资的24.49%,这距离金鹰系在2004年2月7日首次举牌约一年时间。

  然而,南京国资和金鹰国际之间关于南京新百实际话语权的争夺并没有因此而停止,相比之下金鹰国际进入南京新百远远比同城民企雨润进入南京中商(600280.SH)要繁复许多。2007年发生的南京新百下属东方商场涉及的增值税案使得双方关系一度十分微妙。

  直至今年3月,代表着金鹰国际的各关联公司在南京新百股改股东大会上全部投出了赞成票,才意味着此两股力量在彼此合作中达成某种默契。

  不过,对于已经将南京新百纳入囊中的金鹰国际来说,如何整合金鹰商贸和南京新百及其下属东方商城的百货业务将是下一步面临的重要抉择。

  显然,在南京百货企业聚集地新街口地区,同样位于汉中路上的金鹰购物中心、南京新百和东方商场近在咫尺;如果说南京新百还偏于中档百货,那么同样定位于中高档百货的东方商城和金鹰购物中心不可避免地会吸引着同样的顾客群。

  王恒亦坦陈在金鹰商贸的每次股东大会上都会有投资者提及同业竞争的问题,“这不仅仅是效益问题,商贸的股东们还关注合法性”。

  在两家上市公司股权整合尚未正式启动之前,金鹰国际开始尝试入手业务。

  10月8日,在南京市国际会议中心召开的南京新百临时股东大会上,《关于委托金鹰商贸管理东方商场关联交易的议案》获得全票通过。

  在这项委托经营的议案中,金鹰商贸将负责向东方商城派出总经理和财务总监等高管并负责公司日常经营管理,如品牌引进、卖场规划、企划宣传和财务管理等业务;委托时间从签订协议至2009年年末。

  作为回报,金鹰商贸将可以获得东方商城年度净利润超出2007年732万元部分的50%作为委托管理服务费。

  “通过委托管理,我们可以实现金鹰购物中心和东方商城之间的联动管理,比如共享VIP客户和供货厂商等。”王恒告诉记者,“如果顺利的话,我们能够争取东方商城在明年实现净利润放大一倍的目标。”

  如果说东方商城委托经营的模式是金鹰国际解决同业竞争的一个尝试的话,那么彻底解决南京新百和金鹰商贸之间的百货业务整合才是王恒需攻克的难题。

  除此以外,南京新百需要解决的问题包括东方商城增值税案、其他投资的遗留问题和新百员工的安置问题。

  百货整合

  从今年第二季度开始,南京新百开始成为一些机构关注的对象。

  截至今年6月30日,在前十大流通股股东中,泰信优质生活、长信金利趋势、中银动态策略和中海优质成长分别持有南京新百768.99万股、649.97万股、319.37万股和309.99万股,4家机构合计持有2000万股;而在第三季报中,除中海优质成长退出外,其他三家基金依然坚守。

  “除了看中南京新百自身业务的增长之外,机构更为看中的是金鹰国际对于上市公司重新整合后带来的变化。”一家总部位于北京的基金研究人士表示。

  对此,王恒表示,“同业竞争的问题肯定要解决,关键要提出一个让非关联股东满意的方案。”

  市场认为,解决香港上市公司金鹰商贸和A股上市公司南京新百同业竞争方式有三种。

  其一,金鹰国际通过金鹰商贸直接吸收合并南京新百,后者百货业务并入金鹰商贸,其他资产剥离给金鹰国际,南京新百退市;其二,通过资产整合将金鹰商贸和南京新百的百货业务实现两地同时上市;其三,将南京新百的百货业务剥离给金鹰商贸,南京新百作为金鹰国际下属商业地产业务的资产运作平台。

  将金鹰商贸打造成为下属集团百货业务的旗舰是必然的方向,按照目前股价计算,金鹰商贸目前市值是南京新百的5倍多,更重要的是前者在内地百货业务的地位已经被香港市场所认可。

  记者采访了解到,将南京新百的百货业务剥离给金鹰商贸是金鹰国际整合百货业务计划中的一部分。

  “如果能让新百和金鹰进行组合,可通过金鹰原来的商业连锁经验来加强新百门店的合理经营、减少开支;当然最终需要一个对新百其他股东权益有保障的方案。”王恒告诉记者,“当初我想通过持有股权希望快步完成整合,后来发现需要等待时机,毕竟这是一个循序渐进的过程。”

  对于南京国资来说,在南京新百的百货业务资产剥离的问题上投赞成票还是反对票,将是一个事关国有资产处置的决策,保证国有资产不被贱卖将是重要的考量因素。

  “理论上应该不会出现意外,现在南京国资相当于一个‘大非’,在大股东提出资产整合计划的同时保证自己的权益不受损失。”一位南京本地的市场人士分析称。

  按照程序,该整合方案一旦启动,则需经过保荐人提出方案、非关联股东同意、员工大会通过和证监会批复同意等一系列过程,顺利的话可能需要半年时间。

  新百转型地产

  假如百货业务被剥离,南京新百转型商业地产成为必然。

  10月24日公布的南京新百第三季报显示,公司今年1-9月实现净利润7381.21万元,较之去年同期略有下滑。不过,投资者看中的并不是公司百货业务的内生增长。

  “如果百货业务一旦剥离,南京新百的发展方向显然是商业地产。”一位长期关注南京新百的券商研究员判断。

  资料显示,目前南京新百的地产业务包括在建中的芜湖新百的五星级酒店项目和公司在南京河西拥有的300亩住宅用地。

  今年8月15日,南京新百出资2040万元从江苏国际投资置业手中受让了盐城新国房地产开发有限公司51%的股权,从而使得盐城新国房地产成为上市公司的全资子公司。后者同时出资16655.5万元在盐城市城南新区的一块126.76亩的住宅用地,规划建筑面积约16.9万平方米。

  9月19日,南京新百董事会公告称,公司同意收购芜湖新百股权至90%的同时,同意主楼复建工程启动及其酒店发展方向。在金鹰国际介入之后,芜湖新百大厦主楼复建工作已启动,改造后的五星级酒店有望在明年第二季度开业。

  最为重要的是,位于南京新街口中心的南京新百主楼加层工程已于今年7月26日正式封顶。这意味着完成了改造计划之后的南京第一高楼的南京新百主楼将拥有约16万平方米的商务写字楼层。

  “按照南京当地的价格,这部分资产大概在30亿元左右,”王恒告诉记者,“预计年利润回报应该不低于2亿元。其中8000万元左右来自于写字楼的租金,4000万元左右来自于一些休闲和专营店面的租金等。”

  除此以外,对于市场更为关心的金鹰国际是否会将旗下的商业地产注入南京新百,王恒表示,“公司有这样的想法,不过最终要看非关联股东的意见,毕竟是市场交易。”

  记者了解到,金鹰国际下属房地产业务总资产在100亿元人民币左右,具体包括22个项目,例如位于南京新街口的金鹰购物中心和珠江壹号、位于徐州的双塔楼等。

  如果得到非关联股东和监管部门的一致认可的话,此次有望注入南京新百的是金鹰国际地产业务其中的一部分。

  金融危机影响业绩

  据金鹰商贸在香港联交所公布的2008年中报显示,公司上半年毛利和股东应占溢利(净利润)分别为5.36亿元和3.54亿元,同比增幅分别为37.7%和95%。

  尽管金鹰商贸总体增长超去年同期,由于去年8月开业的云南店销售低于预期,10月份金鹰商贸的同店销售增长已降至15%左右;金鹰商贸的股价从9月初开始随香港恒生指数一路下跌。

  正因如此,高盛在11月3日发布的消费品类行业研究报告中将金鹰商贸的评级从“中性”调高至“买入”。

  高盛认为,在过去的两个月中的大幅下跌为投资中国消费类股票创造难得的买入机会,“具有吸引力的进场时机已经出现”。其认为金鹰商贸完善的店铺规划和在江苏北部具备的竞争力较之其他被评级的百货店具有更客观的收入可见性。高盛给出了5.8港元的目标价。

  就在11月7日,金鹰商贸公告称将以总代价约10亿元人民币(约合11.33亿港元)的价格从大股东手中收购位于上海的金鹰购物广场100%的股本权益和股东贷款。

  资料显示,位于上海南京西路的金鹰购物广场包括1层建筑面积约为5165平方米的地下车库和9层建筑面积合约3.5万平方米的地上层,其截至今年9月底的未审核净资产约为5500万人民币。

  截至今年年底金鹰商贸旗下店铺总数将达到13家。

  如果南京新百的百货业务在此后的某个时间能顺利剥离给金鹰商贸,则南京新百目前拥有的新街口店、芜湖新百和东方商城将全部纳入金鹰商贸,这有助于金鹰商贸夯实其在江苏百货业霸主的地位。

  据悉,目前通过新百控股拥有的南京交家电原址上将被开发为金鹰三期,届时整个金鹰系在南京新街口狭小的闹市区繁华地段中将拥有四家百货店。

  对于整个金鹰系来说,拥有80%以上的物业无疑降低了因为租金提升而影响百货业务利润的可能。

  在采访中,王恒表示目前全球范围内的金融风波使得各行各业受到影响,“金鹰的业绩也会有所损失,尤其是在短期内缩小了利润增长空间。”

  据介绍,金鹰商贸在过去五年中保持30%-40%增长率的速度在今年会有所放缓,“预计今年大概有25%左右的增长,税前利润8亿元左右,而2009年是关键一年。我们希望通过开源节流措施保住8亿左右的净利润,避免2009年负增长。”

  高盛分析师认为,“虽然预计2009年需求增长放缓,但目前估值过度打折反而为中长期提供了并购机会”。

  “此后,我们会准备40亿元左右资金,寻找适当的时机进行大型合作或并购。”这一观点得到王恒的认同。

  11月7日,香港上市的金鹰商贸下跌5.49%,报收于4.30港元;而在上交所挂牌的南京新百微涨1.91%,报收于4.26元人民币。

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