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对赌协议发威 高盛太子奶牌局首尾双吃

http://www.jrj.com    2008年11月04日 10:45     南方都市报
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  乳业,危险逼近

  在中国的几大乳业巨头之中,除了伊利还是纯粹的“中国身”,其他的都已经被国际资本渗透,乳业的巨大成长空间是国际投行蜂拥而至的根本原因所在。

  在乳业一线品牌硕果仅存之下,太子奶事件可以看作是投行进军二三线乳业品牌的信号,接下来投行肯定会再次掀起一番大的动作。

  当中国乳业巨头都为国际投行巨头掌控之时,中国乳业的生存空间将不可避免最大限度被压缩。

  对于国际投行来说,在产业资本操作上的能力肯定不如其在资本运作上名头响亮。而一旦对赌企业不幸陷入危机,掌握企业决策权的投行不可避免要参与部分企业具体经营决策。投行的初衷只是从资本运作中获益,对企业经营兴趣不大。投行运用资本运作经验将已经控股的企业做大做强然后卖掉应该是比较合理和现实的选择。

  除此之外,我们还必须面对的一个现实是,国际投行看中的都是国内非常具有成长性的企业。

  据统计,乳酸菌奶在中国乳业市场份额,目前还不到10%,而在西方发达国家,这个比例是80%.巨大的份额差异在乳业整顿、洗牌完成以后,可能意味着上千亿市场。一旦太子奶被投行收购,未来巨大市场份额将拱手让人。

  对于太子奶这类企业,想从国家贷款、民间和银行借贷都不是一件容易的事情,在融资困难之际,国际投行也成为了一个必然选择,然而国内企业在金融衍生品上的陌生自然很容易成为一些金融大鳄设陷的目标。

  本报记者 刘杨

  ●“对赌协议”何为

  “对赌协议”在西方资本交易中广泛存在。

  投资方通常认为投资企业主要是投资企业未来,所以,他们倾向与项目企业约定“对赌协议”以控制投资风险——根据“现在业绩”初步作价和确定投资条件,根据“未来业绩”调整作价和投资条件。

  这种约定对于企业而言,可以不必为了取得发展资金而一下子出售控制企业的筹码,有机会通过提升未来业绩,加大对企业控制,吸引不少国内企业参与。一旦他们未来未能实现预期,那么,将被迫接受诸多不利条件。

  对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责,原因就是对赌标准设定得过高,利益明显偏向机构投资者一方。

  机构投资者富有经验,而融资方的盲目、乐观也难辞其咎。在签订协议时要注意推敲对方风险规避条款。外资往往以大笔资金作诱饵,然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大赔偿金额等转移自己投资风险。

  雨润“赌运”

  2005年9月

  雨润在香港上市时,高盛、鼎晖投资和新加坡投资公司PVP基金与雨润签订一份“对赌协议”,若雨润2005年净利润在2.63亿-3.25亿元区间,便需按特定系数将至多2.81%的已发行股份,转给高盛及其他投资者。

  雨润香港上市后,高盛、鼎晖和PVP三家共持有股数为193915950股,其中高盛持有94437150股,鼎晖持有51128370股,PVP持有48350430股,三家合计投资了7000万美元,其中高盛3000万美元,鼎晖2200万美元,PVP1800万美元。

  2006年3月雨润食品上市后首份年报显示,净利润达到3.6亿元,远超过与外资对赌最低限,据协议,外资在上市满1年后才可套现退出。

  假设外资一直未退出,按昨日雨润食品收盘价8.9港元及汇率计算,三家外资股东持有雨润的总市值为1725851955港元,约合2.23亿美元。

  蒙牛荣光

  2004年5月

  大摩、鼎晖投资(CDH)、英联投资等三家外资股东与蒙牛管理层签订一份“对赌协议”,主要内容是2004年到2006年,蒙牛每年业绩复合增长率必须不低于50%,否则管理层应将最多7830万股(相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8%)转让给外资股东,或者向其支付对应的现金,反之亦然。

  由于业绩表现超预期,2005年4月,三家金融机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式提前终止双方协议。

  永乐受累

  2005年10月

  永乐电器在香港上市,大摩、鼎晖投资(CDH)与永乐管理层签订“对赌协议”,如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利润不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。

  协议签订后,永乐业绩表现离约定标准差得很远,遭外资股东经济干预,最终于2005年7月被国美电器合并。

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