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珠海汉胜MBO全路径

http://www.jrj.com    2008年10月25日 03:36     21世纪经济报道
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  本报记者 王思璟

  10月8日,国资委正式公布了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》。

  就在这份旨在狙击“国有企业利益转移”的新规定出台一周后的10月16日,珠海汉胜科技股份有限公司(下称“珠海汉胜”)的职工王明(化名),亲手将自己参与创办的公司与珠海汉胜电缆材料有限公司(下称“汉胜电缆”)一道儿告上了法庭。

  珠海汉胜的职工们在当地法院起诉的内容是,要求撤销企业MBO(Management Buy-Outs,即“管理者收购”)过程的“违规决议”。而这场官司的焦点在于:珠海汉胜高管进行MBO的资金来源——企业“职工奖惩及福利基金”(下称“奖福基金”)使用之程序与用途。

  根据本报记者掌握的信息,珠海汉胜的职工情绪,并不仅在于珠海汉胜1998年至2007年的漫长MBO后,辛苦二十余年的大部分老职工分文未获。他们要想追究的,是珠海汉胜高管进行MBO的资金,来自企业的“职工奖励福利基金”补贴与工会(代表全体职工)借款。

  王明的身后,站着珠海汉胜的数十个创办者。鉴于集体诉讼之艰巨,“起诉MBO违规”之史无前例,他们已做好了长期作战的准备。

  “用国企的钱,收购国企”的改制方案,直到现在,还在困扰着他们。

  “中外合资”

  事件的时间节点需回溯到1984年。

  这年9月,上海的空气中还弥漫着夏末的气息。忙活了很久的寿伟春,提交了“在珠海经济特区合资经营塑料电线厂的项目”的可行性研究报告。

  彼时,寿伟春的身份是技术厂长,在上海塑胶线厂这样等级分明的国企里,相当于副厂长的级别。

  在可行性报告提交不久,寿伟春就赴任珠海。不久后还把自己的妻儿也迁至珠海,在那一干就是24年。起初,寿伟春作为项目的筹备组组长,1985年3月,正式就任合资公司总经理。

  名为合资,实则不然。

  珠海汉胜成立时有三大股东,分别为珠海经济特区发展公司(持股25%,下称“珠海发展”)、上海塑胶线厂(持股40%)、香港华盛昌机械企业有限公司(持股35%,下称“香港华盛昌”)。

  从珠海汉胜成立至1998年改制,身份是百分百的“纯国资”——上海塑胶线厂,合资公司的发起人、最大股东,也为国有独资企业。

  身份最为神秘的是香港华盛昌,在一个名为“驻港中资企业集团组织机构”的网页上,显示它为“原部委公司”。

  珠海汉胜的原董事王忠元,也对本报记者十分肯定地表示:“香港华盛昌就是上海一个国企在香港设的子公司。”

  随后的1994年,珠海汉胜进行了一次股权转让,珠海发展持股增至33%,上海塑胶线厂持股比例略减至37%,香港华昌盛持股比例略减至30%。

  此时,珠海汉胜还是家不折不扣的国企,或国企控股的企业。不过,它的发展已呈现出十分迅猛的势头,先后获得广东省先进企业、先进技术型企业、广东省高新技术企业称号,以及ISO9002质量体系认证证书(美国)。

  1997年12月,珠海汉胜一个“国家级火炬计划”电缆项目通过鉴定。“汉胜电缆自此大步走向世界,成为国际市场上唯一与国际知名品牌一比高低的中国电缆”,公司的主页上,这样形容当时的企业发展成果。

  根据可查的资料,1997年6月,寿伟春带领研发团队,以企业名义,获得了当年的“珠海市推动科技进步突出贡献”一等奖。奖品是一套房子与50万元。

  获奖团队共有六七人,其中一个获奖者告诉本报记者,这次的奖金划分完全由寿伟春决定,其他人,谁也不知道其他人的数字。以该获奖者透露的数额估算,寿伟春最多能留下30余万元奖金。

  这点钱,要进行MBO当然不够。

  “一奶同胞”的汉胜电缆

  于是,汉胜电缆应运而生。从名字来看,它与珠海汉胜的时名“汉胜特种电线有限公司”几难区分。两家公司的业务与管理人员,更是一奶同胞。

  珠海市工商局资料显示,汉胜电缆1998年4月成立时的经营范围为:生产经营各类电缆材料、附件、半成品、特种电线及产品技术开发和咨询、设立办事处等。法定代表人和董事长均为寿伟春。

  同年7月,珠海汉胜的经营范围也修改为:生产经营特种电线、电缆及其附件与半成品,新型材料铝塑复合管,承包电缆厂成套工程和技术咨询。

  如果只是上述雷同,这不过是个“关联交易”的潜在风险。更大的问题,出在汉胜电缆的启动资金上。

  1998年4月,汉胜电缆正式成立时的注册资本为690万元,据验资报告,其股东也就是珠海汉胜的管理层,均以现金出资。

  可是,一份董事会决议记录却显示,珠海汉胜从“职工奖惩及福利基金”提取370.405万元,作为对珠海汉胜骨干员工筹办汉胜电缆的补贴,另有珠海汉胜工会向珠海汉胜借款259.86万元用于补贴汉胜电缆。

  上述补贴共计630.265万元,占汉胜电缆的注册资本91.34%。

  就在这次的会议中,被通过的内容还有,同意新公司采用“汉胜”字号,部分资产按账面净值转卖给新公司,同意珠海汉胜总经理寿伟春出任新公司董事长及总经理。

  根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第7条,“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项,不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等;不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。”

  那么,彼时,为何会从一家国企补贴其管理层,去成立一家与国企从产权上毫无瓜葛的公司?

  董事会的决议记录上没有解释。而会议决议上的签名因过于潦草而难以辨认,6个签名里仅有“寿伟春”三个字清晰可见。

  能够获知的是,汉胜电缆从设立之处起,就是一家彻彻底底的民营企业。它由14个自然人股东持有,其中,寿伟春绝对控股,持股74%。

  上述董事会做出决议6天后,汉胜电缆向珠海汉胜租赁了厂房和办公地,“一套人马两个班子”的局面开始,延续多年,直至最终的“合二为一”。

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珠海 电缆 股权 股东 职工 

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