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CEO应该担任董事长吗

http://www.jrj.com    2008年10月23日 09:09     《管理@人》
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  最近连续发生的企业丑闻动摇了人们对企业管治的信心,但没有理解深透就采取英国企业的领导力治理模式显然也是不足取的。对美国企业来说,增加一个有能力的“领导董事”或“主持董事”,有望在有效管治与有效领导之间取得平衡。如果选择董事长与CEO分治的模式,来自英国的教训也不容忽视。

  ■ 杰伊·洛希 安迪·佐立克 编译/钟凌枫

  最近企业连续发生的丑闻,使改革者是与投资人都强烈呼吁美国企业将董事长与CEO这两个企业最高职位分开,实际上,这也是英国及大多数欧洲国家、澳大利亚、加拿大和新西兰等普遍流行的企业管治模式。

  乍一看,这两个职位分开有一定的意义。毕竟,同一个人执掌董事长与CEO权柄,更容易让公众怀疑是守在鸡笼旁的狐狸。但大多数美国上市公司仍然坚持将这两个最高职位合二为一,如果是分治也仅仅只是暂时性的(如CEO即将面临退休)。

  所有这些,都提出了一个疑问:董事长与CEO的职位分开是领导力与管治效果更佳的必然结果吗?

  我们分析了英国与美国模式,对这两个国家的50个大型上市公司的董事长进行了访谈,发现英国模式并不是鼓吹分治的万能药。这并不是说美国董事会开始出现的独立领导是错误的,实际上它是完全正确的。但要通过两个最高职位的分治实现这一独立领导,有两个自身的问题,而且这一安排也未必能显著改善美国模式存在的问题。

  英国模式

  在100个大型英国企业中,实施CEO与董事长分治模式的相当少。而这些企业中,四分之三的董事长是非高管人员或兼职人员,大多数非高管职位都是前任CEO,而且多来自不同的企业;这些兼职人员则每年服务时间大约在100天左右。在领导董事会工作方面,主要职能是任命委员会、协助薪酬与审计委员会的工作。

  这些非高管人员的董事长也会帮助确定董事会的议程,提供董事们需要的信息。CEO与董事会之间的沟通与交流是通过正式的会议,而这主要又依赖董事长。董事长成为非高管董事与主要股东代表之间的纽带,最终对股东负责。

  英国的惯例一直是董事长负责董事会,CEO负责运营企业,但在现实运作中会更为复杂。非高管的董事长会参与一系列管理活动,从监控角色到履行管理责任。例如,经常在阐述战略时发挥积极作用。正如英国的一个董事长所描述:“明智的CEO会确保公司的战略在其任内带到董事会进行充分讨论,同时,也会就一些分歧进行广泛磋商。”

  英国的董事长经常在企业发声,会与CEO分担职责。他们主持年度股东会议,他们的发言权会高于CEO,他们的“致股东信”会先于CEO的年度报告。而且,董事长与主要股东见面,倾听股东提出的重要问题如CEO的继任与薪酬等,也是正常的。在英国企业的制度层面,当股东对管理层不满、希望做出变革时,都会要求与董事长对话。

  优势与劣势

  英国模式的一个关键优势,是把CEO的一部分权力授予了董事长。董事会有明确的领导者,更易发挥其负责制的职能。而美国CEO与董事长合一的做法,最高领导者更多履行企业的运营与管理角色,只是“努力完成议程”。因而,英国的非高管董事长,是“着力确保董事会公开讨论”。

  一般情况下,英国的董事长将更多的精力放在董事会的职能上,如议程、信息提供的充分程度、辩论的质量等,因为这些是他们的主要职责。而这一角色也提高了董事会小心维系企业的能力。此外,当董事长独立领导董事会时,董事会并不需要反对自己的领导层,而可较易拿掉一个业绩不佳的CEO。

  英国模式的另一个优势,是CEO可集中精力运营、管理企业,无需腾出精力来领导董事会。而且,董事长可以代表出席企业的对外活动,减轻CEO的工作压力。的确,一个身份崇高的董事长在安抚不开心的股东、代表企业与政府/贸易协会交涉、安抚员工与供应商时,可发挥相当重要的作用。

  有时候,英国的董事长还可参与更有实际执行意义的活动,如在战略与推动并购谈判中扮演积极的角色,这些都对企业非常有帮助。尽管战略阐述是核心高管人员的职责(显然是CEO的职责范畴),但不少英国企业的董事长能够在建议提交到董事会之前提供非常有价值的战略讨论。最后,董事长是CEO的指导者、建议者和知己,彼此之间的讨论比起下属能够更为开放。

  然而,由于董事长的职能活动是复杂的,董事长、CEO和董事会之间的职责划分一直都不够明确。毫无疑问,英国企业的董事长与CEO有时候在一些敏感问题上难免会发生分歧,甚至有权力斗争,从而给这一分治结构带来问题。正如一个董事长所说的,很多人都搞不清楚企业的最高领导者是谁,这无疑是极其危险的。

  董事长的权力源于几个方面,首先是人脉资源。董事长在公司总部自己的办公室,每周会呆上2天或3天,与CEO之间还会有日常的例行电话与电子邮件沟通。与高管的频繁接触无疑会增加董事长的权威,从而削弱或威胁CEO的权威。

  其次,董事长的平均年龄是62岁(根据《金融时报》排定的100家企业情况得出),年龄上一般都比CEO高出10岁左右。董事长在英国拥有比较高的社会地位,这一差别非常重要。一个英国企业的高管评价说,对董事长的接待规格一般都会高于CEO。

  最后,也是董事长权力来源最为明显的一点,是他对其他董事的影响力,特别是非高管董事。尽管大多英国企业的CEO都假定是向整个董事会负责,但董事长的影响力已经使其成为董事会权力的化身。而且,CEO们都知道,董事长最终对他们的业绩有决定权,包括他们是否还能保住CEO的位子。

  对这一分治的工作结构,董事长必须有相当高的自制能力。问题是,大多数人面对权力都会较难控制,特别是其人又有鲜明的观点,喜好成为公众关注的中心,而且最近的履历还是一个成功的CEO(更甚的是曾经领导过同一行业的企业,现在转为董事长,超过四分之一的董事长会与CEO抢权)。

  一个董事长承认,“你会发现自己躲在后面的感觉非常难受。”而另一个董事长认为还要抵制一种诱惑:运用在董事会的权力,抵制CEO的一些做法,努力让CEO做得像自己那样?

  董事长超越权限另一个不好的趋势,是不仅蚕食CEO的权力,而且降低CEO在管理层中的独立性。这会带来较为严重的问题,因为董事独立是有效管治的核心。普遍认为,管治与管理是不同的行为,董事会需要与管理层保持一定的距离,从而实现独立监管,这样,董事长就应该仅仅领导董事会。

  尽管董事长有时候的确有必要插手干预,但董事长还是要在正式场合,声明CEO是企业的领导者,在其他场合(如企业陷入危机时期)则由二人共同领导。当CEO没能继任时,谁领导企业的问题就会变得极其暧昧。正如一个董事长所说,“在CEO离职的时候,董事长要对企业负最终的责任。董事长没有任何理由从培养CEO的职责中开脱。”这一点尽管简单,但却始终存在问题:当根据环境变化调整领导层时,人们都不明确相关人员的职责,最终导致一定程度的混乱。

  美国模式

  美国企业的领导模式,可谓是美国单一强力领导者文化理念的具体体现,有一个明确的最终责任人,排除了任何混乱,包括企业内部或外部的。根据这一模式的理念,CEO需要明确的领导权,特别是在组织内部推动变革时存在抵制力尤其如此。正如一个美国大型企业的前任CEO兼董事长解释的,一个拥有绝对权力的老板让人睡不安宁,但做起事情来非常高效。而且,一旦董事会将董事长与CEO分开,往往就是对CEO缺乏信任的一个信号,破坏了CEO的信度与效力。

  将二者合二为一也有管治优势。据一个同时有英国与美国企业治理经验的董事解释,美国企业权责非常明确,红线清晰。相反,英国企业的权责与义务一直都不够清晰,导致董事会在企业出现一些问题(如此是应该解聘董事长还是CEO?抑或是二人都解聘?)时进退失据。

  美国董事会的未来

  总之,这两种模式都不是解决公司治理问题与有效领导的理想方案。各有其优劣势,并没有引人注目的观点支持董事长与CEO分治,特别是美国高管层坚持认为,合二为一应该得以保留。

  然而,这并不意味着美国企业的董事会就不需要进行权责分离。任何董事会都应该详细明确董事长与CEO的角色,汲取英国企业治理的精华。毕竟,企业的有效管治与领导与否关涉企业生存,而且,不能在缺乏正式指引的情况下去处理问题。

  美国董事会保留合二为一的模式,也需要吸取一些教训。各种压力,包括2002年通过的《萨班斯·奥克斯利法》和新的股票交易细则要求,都对独立董事扩权。因为,董事会需要一个独立于CEO/董事长的领导者,很多董事会从独立董事中指派一个“领导董事”或“主持董事”予以制约,但这一角色又不同于董事长。

  确切地说,对这一职位的职责做个非常详细的界定的话,其最重要的一个职责是召集和主持仅由独立董事参加的会议,因而,由此可以公开讨论CEO/董事长的业绩与薪酬。同时,对“主持董事”的权责也做了限制,多数是评估董事长提出的董事会的议程及推动董事会各委员会的工作。

  限制“领导董事”或“主持董事”的权责其实是承认了两个关键的现实。首先,董事长/CEO是董事会的领导者。其次,所有的董事共同对企业管治负责。扩展“领导董事”或“主持董事”的权力,无疑与这两个原则矛盾,极易造成董事会的分裂。毕竟,“领导董事”或“主持董事”侵夺CEO/董事长的权力,与英国企业的董事长向CEO夺权一样,会导致出现同样的问题。

  最近连续发生的企业丑闻动摇了人们对企业管治的信心,但没有理解深透就采取英国企业的领导治理模式显然也是不足取的。对大多数美国企业来说,增加一个有能力的“领导董事”或“主持董事”,有望在有效管治与有效领导之间取得平衡。但对董事会选择董事长与CEO分治的模式,来自英国的教训也不容忽视。

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