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新湖系整合 黄伟能否解同业竞争之忧

http://www.jrj.com    2008年10月21日 04:02     证券日报
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  □ 本报记者 吴 敏

  从2000年到2006年六年间, 一位独特的、低调的温州商人——新湖系的老板——黄伟,在漫漫熊市中,逆势而动,频频在资本市场出手,买下3家上市公司:新湖中宝、新湖创业、哈高科。但是,就在“新湖系”形成之时却遗留了一个的重要问题:即同业竞争之忧。

  在沉寂一年半后的2008年10月,又是在漫漫熊市中,黄伟旗下的“三驾马车”同时发出公告停牌,称大股东要对三家上市公司进行整合。

  此次停牌整合将有哪些惊人之举?又能否避免同业竞争呢?

  历史遗留问题:同业竞争

  “新湖系”最终形成于2006年末。“新湖系”的基本图谱:哈高科、新湖创业、新湖中宝。这“三驾马车”撑起了整个“新湖系”的基本投资融资格局。但是,早在新湖系形成之时就遗留了一个重要的问题:即“三驾马车”的主营业务存在同业竞争。

  就此,记者致电新湖中宝的财务总监潘孝娜,潘女士做出的解释是:“我们三家上市公司不存在同业竞争,哈高科是主要做大豆深加工的,新湖中宝和新湖创业主要是做房地产,但是我们当时对证监会的承诺是,通过划分两家公司的地域来避免同业竞争。新湖创业主要做上海和江苏,新湖中宝主要做浙江业务和其他地方的业务,所以不存在同业竞争。”

  但是,记者查阅两家公司的年报和“新湖系”形成的历史得知,新湖中宝的房地产业务涉足浙江、安徽、江苏、江西、山东等各大城市。新湖创业的房地产业务主要涉足上海、浙江、江苏等地。两家公司都在做浙江和江苏的业务,这一点上,与潘女士所称不相符合。

  新湖创业前身是1994年在上证所上市的绍兴百货大楼。绍兴百大上市后,主要股东发生了多次错综复杂的变化。2000年,新湖集团和宁波嘉源实业发展有限公司(新湖集团的控股子公司)两家合计持有绍兴百大29%的股份,新湖集团为新湖创业的第一大股东,成为该公司的实际控制人。目前,新湖创业主要以上海、江苏和温州三地房地产为主营,上海新湖明珠城项目近两年表现不俗,2008年中期业绩0.71元/股。

  新湖中宝则是新湖在资本市场的又一力作。这家公司原名为戴梦得,后来东家易主,浙江恒兴力控股集团有限公司成为公司第一大股东。经过上一轮的整合之后,浙江新湖集团股份有限公司占股76.8%,成为新湖中宝的第一大股东,恒兴力沦为第二大股东。目前新湖集团主营房地产,其董事长为邹丽华。新湖中宝的房地产业务涉足浙江、安徽、江苏、江西、山东等各大城市。目前,现在在建项目也有好几十个,但是新湖中宝的业绩却不是很亮丽。2007年年末为0.24元,2008年中期也仅为0.073元。

  哈高科的收购,则可以用好事多磨来形容。早在2003年,新湖集团就把目光投向了哈高科,并与新洲集团、宁波新洲房产、黑龙江新绿洲房产四家公司联手,拟收购哈高科的7844.18万股股权。到了2004年,此项股权收购的进展却发生了出人意料的变化。2004年10月,新洲集团等突然宣布退出了对哈高科的股权的收购,转而由新湖控股和浙江新湖房地产集团完成了收购。目前,新湖控股有限公司持有哈高科30.59%的股份,主要经营房地产,医药,大豆深加工。新湖控股有限公司和浙江新湖房地产集团的共同实际控制人是黄伟。

  到2006年年末,一个立体的“新湖系”悄然成型!业务广泛涉足各大领域:房地产、商贸、医药、大豆深加工等。还积极参与金融市场,进入期货市场。但是,此三家上市公司的业务都比较繁杂,都涉及到房地产和金融等领域。哈高科参股温州商业银行,新湖创业除了房地产业务外还参股湘财证券;新湖中宝也大量参股金融行业比如长城证券有限责任公司,盛京银行股份有限公司和新湖期货有限公司等。

  “新湖系”三家上市公司业务繁杂性和交叉性决定了“新湖系”的第一次整合是不完全的,新湖创业和新湖中宝是否具有同业竞争,记者继续采访了相关律师。

  本是同根生,相煎何太急

  以2008年中期的wind数据为例,新湖创业的房地产业务收入占到整个主营收入的94%左右。新湖中宝的房地产业务收入占到整个主营收入的73%左右,哈高科的房地产业务收入占整个主营收入的9.35%。并且新湖创业和新湖中宝同时都在江苏和浙江两地拥有房地产业务。

  就新湖创业与新湖中宝是否属于同业竞争问题,记者致电并咨询了著名律师严义明。严律师称,新湖中宝和新湖创业同属一个大股东控制,又都做房地产业务,现在在地域划分上又存在重叠,这当然存在同业竞争的问题。而且,从效益角度看,这也不符合规模效益最大化的要求,因为,两家上市公司肯定都要以自己的利益为出发点,去争夺市场,同业竞争不可避免。而且这也是违背我们新出的《反垄断法》的精神的。最好的解决办法就是把业务重新整合。

  某券商人士也表示,业务交叉令新湖中宝和新湖创业的同业竞争不可避免。因上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的同业竞争问题,也是决定上市申请人是否合适上市的重要标准之一,因此新湖集团作为新湖中宝和新湖创业的大股东对证监会是做出了解决同业竞争的承诺。

  记者查阅同业竞争的定义为:同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。竞争是市场经济的灵魂,但是,同业竞争受上市公司与其控股股东之间存在着的特殊关系限制,不仅很难展开公平、有效的竞争,还容易出现控股股东利用控制权进行各种内部活动或安排,从而损害上市公司利益,进而侵害其他股东的权益的现象,倘若控股股东通过内部转移定价偷逃税款,还将损害国家的利益。

  因此,世界各国基本上都在法律上对同业竞争进行严格限制。我国《公司法》亦规定:“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。”但是,股东可以在取得豁免的前提下与其所投资的上市公司存在同业竞争关系。

  此次整合前景如何

  2008年10月13日,“新湖系”三家上市公司同时发出公告称其控股股东新湖控股有限公司拟对旗下资产进行整合,具体方案正在论证中,公司股票自2008年10月13日起停牌。

  此公告一经发出,即引起了投资者的热议,在股吧里,各种对此次整合方案的猜想铺天盖地。但是主要的猜想是,此次整合主要是解决“新湖系”前次整合遗留的问题,进一步细化三家上市公司的主营业务。甚至有投资者在股吧里明确的提出新湖创业将成专业地产商,新中宝成专业金融券商,哈高科成医药高科技。整合方案主要焦点在于新湖中宝和新湖创业,因为此两家上市公司的主营业务太相近并且存在同业竞争之忧,所以此两家公司的业务划分才是此次整合方案的关键。

  对于这样的猜想是否属实,记者致电新湖系的三家上市公司证券办,哈高科和新湖创业的证券办一直没有人接听。新湖中宝证券办证券代表李晨和财务总监潘孝娜均对记者说,我们也是接到大股东的通知后才知道要进行整合,具体的整合方案要看公告,我们也不知道具体怎么进行整合。

  2008年10月20日,哈高科复牌,公告称,接新湖控股通知(新湖控股是哈高科的大股东),新湖控股拟将其持有的公司110493993股股份(占公司股本的30.59%)全部转让给浙江新湖集团股份有限公司,有关协议将于近日签订。至此,“新湖系”三家上市公司的控股股东均变为新湖集团股份有限公司。

  但是,对于市场所猜测的哈高科的房地产业务将划转到新湖创业或新湖中宝,这一点并没有进入整合方案。哈高科昨日披露,公司控股子公司哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司近日以1330万元竞得位于哈尔滨中央大街附近的一块国有建设用地使用权。这一举动明显是在加大哈高科的房地产业务(此前,哈高科的房地产业务收入仅占整个主营收入的9.35%),让以前的整合猜想更添神秘色彩。

  哈高科复牌后,新湖创业和新湖中宝公告称因讨论整合方案,继续停牌。

  新湖中宝和新湖创业的整合方案究竟怎样?这次整合能否解决遗留已久的同业竞争问题,投资者将拭目以待。


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