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韶能东锆“再续前缘” 一女二嫁惹火上身

http://www.jrj.com    2008年10月20日 14:36     中国经营报
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  韶能股份(000601.SZ)与东方锆业(002167.SZ)“战略盟友”间的一次合作,却引来数个官司。第三方韶关百仕达化学工业有限公司(以下简称韶关百仕达)总经理王凤成也是一肚子苦水。

  “即使官司赢了,我们可能也无法继续履行合同,只盼望着能尽可能收回成本。”在王凤成看来,韶关百仕达作为2006年韶能乐昌锆厂的“救命恩人”却将遭遇“过河拆桥”。

  亏损资产一女二嫁

  2008年7月29日,韶能股份与东方锆业同时公告,韶能股份旗下乐昌兆盈新材料有限公司(以下简称乐昌兆盈)全部经营性资产以96万元每月租赁给东方锆业。

  而本报记者日前在韶关地区乐昌市坪石镇调查得知,早在2006年8月,韶能股份乐昌锆厂(2008年3月改制成为具有独立法人资格的乐昌兆盈)副产车间就已经租给了天津市百仕达化学工业有限公司(以下简称天津百仕达),由于税收划定问题,天津百仕达同时在韶关注册成立韶关百仕达以履行合同,合同期为8年。

  乐昌兆盈原名韶能股份乐昌锆制品厂,主要生产氧化锆,2003年建成投产,5年来从未盈利过,累计1.4亿元的投资到现在已经变成8000万元。

  “我们也是半路出家,对技术、管理、成本控制没有丝毫经验。”现任乐昌兆盈董事长谢泰波表示,投产初期工厂有400多人,而现在只需要不到300人,按照东锆预计,整个厂子还能再减少60人左右,租出去肯定要比我们经营得好。

  然而,96万元每月的租金仅仅是乐昌兆盈的机器及其他固定资产的折旧费。

  东方锆业董事会秘书陈汉林证实了这一消息,“我们首期合同是一年半。”但韶能股份7月29日公告则显示合同不定期。

  今年9月,韶能股份为履行与东方锆业的合同,将天津百仕达及韶关百仕达告上法庭;与此同时,天津百仕达也以履行合同两年投资尚未收回以及乐昌兆盈明知有约在先却“一女二嫁”将乐昌兆盈和东方锆业告上法庭。

  “两年来,当地环境大为改善,我们利用废碱水可以近100%无害化处理锆硅渣,产出偏硅酸钠等陶瓷制品添加剂。”工程师出身的王凤成表示,经过两年的技术研发,副产车间已经逐步盈利。

  记者10月14日来到已经停产的乐昌锆厂,亮黄色的锆发出刺鼻的味道,令人窒息。“他们的工人只是带口罩生产,手、胳膊的皮肤整日暴露在高酸性锆气体中,溃烂都很经常。”王凤成说。

  两个上市公司的交易

  2008年3月份,本属于韶能子公司的乐昌锆厂改组,韶能以乐昌锆厂所有资产折价7385万元为股金,同韶关市两家企业及两位自然人将乐昌锆制品厂改制成乐昌兆盈新材料有限公司,韶能集团占兆盈公司92.31%的股份。今年6月,韶能集团注销了乐昌锆厂。

  “此举的目的就是准备卖给东锆。”深陷官司的韶关百仕达总经理王凤成表示。

  “我们要把乐昌兆盈卖掉,大概作价一亿零几百万元吧。可是现在他们(东方锆业)没钱,就先租给他们。他们准备面向我们定向增发。”记者以投资者身份从韶能股份证券部了解到。

  乐昌锆厂改制,韶关百仕达也收到了参股通知。根据该通知,乐昌锆厂改制的目的就是为了东方锆业的定向增发收购:东方锆业确定定向增发意向后,筹资主体(乐昌兆盈所有股东)以乐昌兆盈全体股东的名义成立新的投资公司。东锆申请获得批准后,乐昌兆盈出资认购东锆定向增发的股份,东锆取得资金后,再收购乐昌兆盈资产,乐昌兆盈取得出售资产的资金后,再归还筹资主体出资成立新的投资公司的资金。

  同时,该通知还对此次改制做了风险提示:1.如东方锆业定向增发未能获得中国证监会的批准,参与重组的股东只能靠领取乐昌兆盈的分红获取收益,投入资金就难以获取较大的投资收益,且难在短时期内套现。2.如东方锆业定向增发价格不合适,就不成立新的投资公司认购东方锆业股份。3.如东方锆业增发价格合适,新成立的投资公司认购乐锆定向增发股份,当一年后股份上市时, 如二级市场低迷,认购价高于二级市场价格时,可能存在账面亏损。

  2008年4月,乐昌兆盈成立,改制方案完成了前半段,只等东方锆业定向增发。

  看似完美无缺的改制方案,却因韶关百仕达与乐昌兆盈两年前的合同而出现变局。

  东方锆业趁机整合?

  2006年11月份,东方锆业与韶能股份的“战略盟友”关系因股权转让被外界所知。当时,韶能股份以每股3.2元的价格将所持254.4万股东方锆业股份作价814万元通过广州千金行贸易有限公司间接“归还”给东方锆业。是年,东方锆业每股净资产2.55元,看似韶能股份6年多用300万元本金净赚514万元,然而,东方锆业2007年9月13日上市当天大涨496.07%,且当日被深交所四次停牌,创下新股上市当天强制停牌纪录。韶能股份至少少赚近一亿元(详见本报2007年9月30日《东方锆业股权疑云调查》)。

  东方锆业、韶能股份乐昌锆厂经营同一类产品,东方锆业上市势必造成同业竞争。一定意义上说,两年前那次出让东锆股权使得韶能股份成为东方锆业能成功上市的首要功臣。然而此举却一直被外界质疑为韶能“贱卖”国资。

  实际上,东锆与韶能的关系更为复杂。

  记者从多方证实,现乐昌兆盈的所有资产包括厂房、机器都是东方锆业负责承建的。而其主要产品氯氧化锆成为东方锆业主打产品超精细硅酸锆的主要原料。

  离乐昌兆盈厂房大约500米就是东方锆业主要生产基地——乐昌市嘉宏氧化锆有限公司,后者负责人吴锦鹏不但是东方锆业的董事副总经理,更成为乐昌兆盈独立董事。

  根据韶能股份2008年半年报,乐昌市嘉宏氧化锆有限公司尚欠款韶能954万元。

  “他们(韶能)做肯定亏钱。”东锆董秘陈汉林话语中似另有深意。

  业内人士分析,虽然乐昌兆盈一直亏损,但经过5年的探索经营,工艺、管理已取得很大提高,资产质量尚属优良。东锆如能在近一年内顺利定向增发,不但整合了产业链,因市场行情不好,东锆更能以较低增发价格取得韶能这部分优质资产。

关键词

乐昌 东方 增发 股份 韶关 

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