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石家庄市国资委股权一女二嫁 中电投入主东方热电成谜

http://www.jrj.com    2008年10月11日 01:31     21世纪经济报道
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  本报记者 朱益民

  假如没有邦盛律师事务所代表汉博公司发出律师函事件的发生,所有的人都会确信东方热电000958行情,爱股,资讯集团牵手中电投将会演绎一段幸福美满的姻缘。

  然而不幸的是,这段美满姻缘尚未完全展开,东方热电集团股权转让便受到了“一女二嫁”的公开指责。

  一封律师函

  10月2日,记者意外获得了汉博公司律师顾问——北京市邦盛律师事务所(下称邦盛律师事务所)于9月26日分别向中电投和石家庄市国资委发出的律师函。

  律师函声称:截至本法律意见书出具日,石家庄市国资委与包括汉博和汉博有限公司(Harper & Harper Ltd.) (下称汉博公司)、河北永和房地产开发有限公司(下称永和公司)、石家庄江山房地产开发有限公司(下称江山公司)在内的原三家股权受让方,未签订书面的协商,一致解除于2005年1月12日签订的《石家庄热电集团有限公司国有股权转让协议》(下称“《东方热电集团股权转让协议》”)的书面文件。

  律师函称:市国资委对东方热电集团国有股权转让行为不仅属于根本违约,也构成其与第三方的交易在报经中国证监会、国务院国资委等部门审批过程中的重大法律障碍。

  据记者调查,事情起源于石家庄市国资委一直想为因煤炭、原材料大幅度涨价而深陷困境的东方热电集团及其旗下上市公司东方热电(000958)谋求一个家境殷实的好婆家。

  9月28日,石家庄市国资委(下称市国资委)最终与中国电力投资集团(下称中电投)签订《关于无偿划转石家庄东方热电集团有限公司协议书》,将其持有的东方热电集团100%股权无偿划转给中电投。

  中电投作为回报承诺:在相关热电项目获得国家有权部门批准的前提下,到2009 年底在石家庄地区的投资不低于人民币50 亿元,到2013年底在石家庄地区的投资不低于人民币200 亿元。

  而已经身处迎娶东方热电集团门口的中电投,怎么也不会想到,一封意外的律师函揭开了石家庄市国资委转让东方热电集团股权是旧约未除却再觅新欢的秘密,其貌似美满姻缘的变局序幕亦或将由此拉开。

  惊天婚变

  邦盛律师事务所在其向石家庄市国资委发出的《关于石家庄市国资委再次引进新的战略投资者对石家庄东方热电集团有限公司进行改制之行为的律师函》中明确指出:市国资委于2005年3月31日向汉博公司发出的《石家庄市人民政府国资委关于解除<石家庄东方热电集团有限公司股权转让协议>的通知》,是市国资委单方面解除《东方热电集团股权转让协议》的行为,汉博公司认为市国资委单方面解除协议的行为构成根本违约,一直未予同意和接受;截止本律师函出具日,股权转让方市国资委与包括汉博公司在内的三家受让方并未签订书面的协商并一致解除《石家庄热电集团股权转让协议》的书面文件。

  按照股权转让方市国资委与包括汉博公司在内的三家股权转让方代表共同于2006年4月26日签署的《河北省国资委关于石家庄东方热电集团股权转让协议争端会议专题会议纪要》(下称《省国资委4.26纪要》)第五条的规定,即“股权转让受让双方立即起草石家庄市永泰电厂收购协议,转让比例确定为75%,具体转让价格待评估结果确定后双方商定。新协议签订之时,原《东方热电集团股权转让协议》及相关协议终止,但截至该律师函出具日,关于永泰电厂的股权转让并未签订。

  邦盛律师事务所强调,他代表汉博公司要求市国资委作为交易方切实履行其在《省国资委4.26纪要》中所做的承诺,尽快落实永泰电厂的股权转让和企业改制工作,将视情况依法向中国证监会、国务院国资委和深圳证券交易所报告相关事实及主张自己的权利,并保留依据《东方热电集团股权转让协议》第二十一条的约定,依法向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的法律权利,以维护自身的合法权益。

  据了解,在邦盛律师事务所发出律师函的第二天,9月27日下午,石家庄市人民政府紧急召开市长办公会议,会议听取了市国资委关于东方热电及永泰电厂在前期改制过程遗留问题的情况汇报。

  该会议决定:不能因遗留问题影响签约,保证按时实现市国资委与中电投转让东方热电集团的签约;市国资委承诺,原改制遗留问题由市国资委承担,与中电投没有关系;东方热电集团仍在占用的永和地产公司资金要限期尽快予以归还;省国资委《关于解决石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议争端的协调意见》(冀国资函【2006】14号)和《关于石家庄高新技术开发区热电煤气公司国有股权转让的批复》(冀国资产权【2007】196号)的效力问题应予认可,具体问题在了解掌握清楚后,市国资委和永和房地产公司双方按照有关法律规定协商解决;东方热电和永和地产没能实现股权转让,双方都有责任,为确保东方热电集团与中电投集团成功签约和顺利划转,永和公司要积极做好配合工作,以利于遗留问题的最终合理解决。

  知情人透露,石家庄市政府市长办公会议之所以仅仅要求永和一家公司做好市国资委与中电投签约的配合工作,是因为在原三家股权受让方与市国资委就东方热电集团股权转让产生争端后,汉博公司和江山公司委托永和公司出面协调解决相关纠纷。

  记者就东方热电集团股权转让争端解决情况向石家庄市国资委副主任尚建斌电话咨询,尚表示:“你说的情况在同中电投集团签订协议前已经完全解决,不存在问题了!”

  当记者问及市国资委同包括汉博公司在内的三家股权受让方解除协议的原因时,尚建斌表示:“这个问题非常复杂,涉及到方方面面的因素。”

  其言外之意显然,石家庄市国资委与汉博公司等原三家股权受让方的恩怨是非远不是一两句话所能表达清楚的,要探清其中的缘由必须对东方热电集团的重组改制进行历史追溯。

  恩怨缘起

  汉博公司等原三家股权受让方与石家庄市国资委的恩怨缘起于东方热电集团的首次国企改制。

  2005年1月12日,石家庄市国资委与汉博公司、永和公司、江山公司签署《东方热电集团股权转让协议》,将东方热电集团75%国有股权中转让给这三家公司,其中:28 %的股权转让给汉博公司,27 %转让给永和公司,20% 转让给江山公司。

  股权转让方石家庄市国资委与三家受让方约定:(1)东方热电集团75%的股权转让价款为27,931.56万元,由受让方按股权比例分别支付;(2)自股权转让协议签订之日起25 个工作日内受让方按照受让股权比例分别向转让方开立的专用账户汇入转让总价款30 %的预付款(含前期支付的保证金);(3)转让方在收到受让方支付的30%预付款后开始办理股权转让报批事宜;(4)在受让方中任意一方未全额支付完毕股权转让价款的情形下受让方均不享有股东权利。

  其中东方热电集团75%股权所涉及的国有资产范围包括:(1)热电集团本部资产以及对外所投资公司的权益;(2)热电集团对外所投资公司所形成的权益包括——东方热电20002.50 万股的股份,占其总股本的58.19%,以及辛集市东方热电有限责任公司等8家公司注册资本的国有出资。

  然而, 股权转让协议签署刚刚过去两个多月,石家庄市国资委却于2005年3月31日向汉博公司发出了《石家庄市人民政府国资委关于解除<石家庄东方热电集团股份有限公司股权转让协议>的通知》。

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