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都邦保险大股东偷天换日 3亿员工集资款起纷争

http://www.jrj.com    2008年10月07日 02:20     21世纪经济报道
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  本报记者 王小明

  2007年3月,中国平安601318行情,爱股,资讯(02318.HK,601318.SH)A股IPO使得大批持有合股基金的员工一夜暴富。一时间,员工持股成为保险业劳资双方皆大欢喜的传奇,一大批新成立的民营保险公司更是趋之若鹜纷纷效仿。拥有众多平安旧将的都邦财产保险股份有限公司(以下简称都邦保险)便是追随者之一,逾6000员工将7.2亿元真金白银作为认股款交予公司。

  然而一年过去,这些员工却发现真正进入都邦的只有4.1亿元,另外3.1亿元却尽数流入了吉林金都集团、长春长庆药业和长春全安综合市场公司三家大股东的腰包。在不知情的情况下,他们成了大股东的股东。

  都邦的工商注册资料显示,吉林金都集团、长春长庆药业乃是该公司的发起人股东,两间公司各自的董事长王丽影和王宝成,分别在都邦担任董事长和副董事长。长春全安综合市场公司则是2007年12月31日最后一次增资进入的新股东。

  更为蹊跷的是,在经历两份代持协议之后,入股员工已经找不到与股份的对应关系。由于股权证迟迟未发,他们手中的证明只是一年前交钱时的一纸收据。

  2007年的疯狂认购

  相对于2005年同期诞生的18家保险公司,都邦的版图扩张可谓激进。截至2006年岁末,其分支机构已布满22个省市。但对于一间新生公司而言,大举的攻城略地背后,意味着资本金的巨额投入。

  继2006年8月7日发起人股东将注册资本金从3亿元增加到5亿元之后,员工集资便被管理层提上了日程。

  “早在2006年底,董事长王丽影就开始跟我们探讨,如何通过共持股份更好地提高员工待遇”,10月1日,都邦一核心高管接受记者采访时回忆,“差不多到了2007年春节,总部员工和部分高管就已经交纳了3000多万的集资款”。

  而集资正式启动却是在春节之后的事情,当年3月18日厦门召开的股东大会上,股东们同意了员工持有公司股份的提议;并在4月22日北京的另一场股东大会上,通过了作为管理团队以每股1元、认购1亿元额度的增资方案与针对新股东和员工的增资方案。具体为,认购价格每股1.15元、额度7亿-9亿元,但后者具有优先认购权。

  2007年5月19日,都邦总部全体员工与20多位分公司一把手被召集到北京九华山庄。会议的目的只有一个,进行员工持股计划宣导。

  本报记者获得的一份当时在这次会议上展示的幻灯片显示,都邦将在完成针对员工的增资扩股后,在未来的3-5年完成引进战略投资者工作,并在其后择机公开发行股票上市。

  该幻灯片还显示,是次员工持股计划的额度分配基数,外勤人员分业务员与团队长2档分别为10万股和20万股,内勤人员则从普通员工到总裁分为8档,自10万股到500万股不等。

  而在股份的退出方面则规定,已经持有都邦股份的员工离开时,须退出已持有的股份;退出价格原则上以上年末每股净资产为准,若每股净资产低于初始入股价格,则退出价格为初始入股金额加同期活期存款储蓄利息;都邦IPO后,对于已解除禁售限制的股票,持股员工可指示有限责任公司出售股票,扣除相关税费后收益归己。

  此外,上述幻灯片还提及,都邦未来的股权激励方案,也将结合是次全员持股计划进行。

  “我们不少人都是当年放弃了平安的合股基金来到都邦的,看着公司那两年跨越式的发展,大家都觉得如果按平安的发展势头,当时投出的钱,大约2年后便可以收回。”上述高管告诉记者。

  员工的狂热令公司始料未及,在当年5月30日与6月30日前分别通过各分公司专项独立对公账户与分公司总经理室成员或财务经理的专用储蓄账户完成两轮汇集之后,更于9月30日前启动第三轮认购,对部分投资入股要求强烈的,后期新成立分公司定向汇集。

  都邦在递交中国保监会的《关于公司员工投资权益情况的报告》(下称“官方报告”)中表示,“绝大多数机构的实际认购额度均超出了事先约定的上限,同时股东单位代表员工意愿也积极参与认购,汇总后三次共汇集资金7.2亿元”。按该报告,因汇集时间不同,前期的3000万股为1元/股,后期的6亿股定价为1.15元/股。其中来自各机构员工的认购股金累计达53915.91万元,购得股份46883.4万股,占是次入股的74.4%;都邦总部员工缴纳认购金5215.725万元,购得4857万股,占比7.7%。此外,一家注册地在内蒙古的凯得伦泰公司也参与了是次认购,斥资3450万元,购得3000万股。余下为其他原发起人股东旗下员工与高管激励股份。

  5家员工持股公司

  几乎与员工认购同时,5家旨在代入股员工行使权益的有限公司在2007年7月5日-9月14日间相继成立,分别为吉林恒正、吉林金鹰、吉林博智、北京中豪群与北京财富众合,注册资本金分别为1亿元、1.725亿元、1.955亿元(分两次注资,分别为1.15亿元和0.805亿元,都邦官方的说法为“实际募集1.84亿元”)、1.38亿元和1.15亿元。

  按上述官方报告披露,这5家公司中,吉林恒正按1元/股入股都邦股权,认购额3000万股,另外4家则按1.15元/股入股。此外,由于吉林恒正的注册资本金为1亿元,另外7000万股以1.15元入股,出现1050万元资本公积,这部分资金被作为分配的营运资金,被划拨至5家公司账户。

  尽管是纯粹代理员工持有都邦股权的公司,但5家公司在工商登记时,却被赋予了实业公司的职能。广告设计、建筑装饰、商业零售、技术开发的字眼也被写入了各公司的经营范围。

  一位出身平安的都邦高管对此表示理解,在他的记忆中,作为平安合股基金行使机构的新豪时实业,其实也在投资平安的同时,进行与后者相关的家具、印刷、装饰等后勤业务。这些关联业务的收益每年都作为分红,发给了参与合股基金计划的员工。

  但之后的情景却令这些平安旧将大跌眼镜。

  按中国保监会文件,吉林恒正的1亿股与吉林金鹰、北京中豪群的1.5亿股和1.2亿股分别在2007年10月26日(保监发改[2007]1345号)和2007年12月30日(保监发改[2007]1668号),以都邦变更资本金的形式被正式确认,但另两家公司手中的3.1亿元现金,却至今仍未进入都邦。

  都邦报予保监会的官方报告称,“由于各方认购总额超预期,但股东会已对本次增资总额及单一股东投资股权比例上限做出明确规定,且相关新股东投资协议早已签署,为维护股东间和谐,由董事长与相关股东几经磋商,由3家股东公司让出部分投资额度给员工权益公司”。

  然而,接受记者查询的一位持有都邦股份超过5%的浙江籍股东却否认了这一说法,“直到2008年6月,有员工举报才知晓此事”,而且“据我们所知,所有浙江股东(共10间机构,累计持有都邦45.5%的权益)都是这个时候才知道的。”

  消息人士提供的银行往来账目显示,吉林博智首次注册(2007年7月5日)的1.15亿元,分别于当年8月7日和8月13日被转至吉林金都集团(8050万元)与长春长庆药业(3450万元),第二次注册时(2007年10月10日)增加的8050万元,也在5天后被长春长庆药业转走6900万元(按都邦官方报告称的1.84亿实际募资额,此时吉林博智账面已无资金)。

  北京财富众合的情形与之相仿,继2007年9月14日注册之后,当年10月25日其账面的1.15亿资金便被尽数转往长春全安综合市场公司。

  前述都邦报予保监会的官方报告却将其解释为间接投资都邦的“代持关系”:吉林博智的1.84亿元中,由“金都”代持都邦7000万股,由“长庆”代持都邦9000万股;北京财富众合的1.15亿元,则是由“全安”代持都邦1亿股。

  一位曾经经手此事的都邦高管告诉记者,与吉林恒正、吉林金鹰和北京中豪群通过直接增资进入都邦的形式相左,吉林博智与北京财富众合资金转出的背后,是分别与吉林金都集团、长春长庆药业与长春全安综合市场公司签署增资协议,按这三份协议,目前吉林博智已持有吉林金都集团19.09%的权益,并持有长春长庆药业49.49%的权益;而北京财富众合则持有长春全安综合市场公司48.31%的权益。

  然而,本报记者获得的于2008年8月5日查询的三家被增资企业工商资料,却揭开了“增资”过程中更富戏剧性的一幕。

  按吉林金都集团的工商资料,尽管该集团早在2007年7月27日的股东大会上便确认了吉林博智作为新股东的增资,但直到2008年5月11日才通过工商变更对增资行为进行确认。

  本轮增资前,吉林金都的原注册资本为9750万元,而来自吉林博智的8050万元中只有2300万元在增资中作为资本注入,剩余的5750万元在工商资料中的显示竟是“资本溢价”。

  而截至上述查询日,长春长庆药业与长春全安综合市场公司更未对吉林博智与北京财富众合的增资进行工商资料变更。而作为真正出资人的员工对此并不知情。

  “我们拿钱出来,是为自己工作的保险公司增资。对地产、药业等股东业务并不熟悉,更不会投资给他们。但绝大多数员工直到2008年7月份之后,才晓得这码事”,上述了解此事的都邦高管告诉记者。

  事实上,除了吉林博智与北京财富众合资金的改道“代持”,即便是已经入股都邦的三家公司,依旧难脱财务风险。

  2008年4月,珠海海泉湾召开的都邦2008年董事会第一次会议上,通过了包括吉林恒正、吉林金鹰和北京中豪群在内的统一以所持都邦股权进行质押贷款的决议。据知情人士透露,目前北京中豪群所持的1.2亿股,已经在同某银行办理质押手续。

  两份员工持股代持协议

  据前述九华山庄招股说明会上放映的幻灯片,“由于自然人不能直接入股非上市金融企业,都邦采取业内通行的模式,成立全体员工持股的有限责任公司,通过后者直接参股都邦。受有限责任公司股东人数的限制,每一机构选一名员工代表(员工持股代表人)作为有限责任公司的股东”。

  于是,在5家员工持股公司工商注册的股东名录上,分别只有9-19名不等的股东名单,累计65名员工代表代表逾6000名都邦员工持股,称为“显名股东”。这些显名股东在2007年下半年员工持股公司成立前后,作为“受委托人”分别与出资员工签订了一一对应的委托代持协议。

  按前述都邦报予保监会的官方报告,在5家员工持股公司中,吉林金鹰与北京中豪群是完全由员工资金组成的;吉林恒正的1亿元注册资本中包括4042.365万元浙江股东单位集资款;吉林博智中则包括金都集团的集资款2731万元;北京财富众合包括了3450万元的内蒙古凯德伦泰公司投资。

  然而,当吉林博智与北京财富众合增持吉林金都集团、长春长庆药业与长春全安综合市场公司的事件处于曝光边缘时,2008年7月15日,所有显名股东再度被召集至北京上东国际。摆在他们面前的,是另一份委托代持协议。

  这份协议中,他们的名字被放在“委托人”处,而“受委托人”一栏,却是空白一片。

  一位参会的显名股东告诉记者,那天的会场上火药味十足。

  先是一封署名为“恒正、金鹰、中豪群、财富众合、博智股东代表”的《致员工公司股东的一封信》被发至参会显名股东手中。

  信中称“都邦员工购买公司股票共募集资金7.2亿元,这些资金参股了五家都邦员工公司,但五家都邦员工公司中实际参股都邦的只有三家,共计4.1亿元,其它两家共计3.1亿元下落不明,有可能被非法代持,也有可能已经被非法抵押。这严重侵害了员工权益,造成了员工投资风险……五家都邦员工公司的法人代表、董事及股东代表没有任何知情权和管理权”。

  “我们坚决主张员工公司要由员工自主管理,不能被任何人控制和操纵,希望大家明辨是非,务必担负起广大员工赋予我们的信任,在事实不清楚之前不要签订任何协议,切实保护自身及员工权益”,信中称。

  紧接着,都邦副董事长娄才根、监事长徐建初、董事邵伯金、总裁战鹰等人亦相继登台,大斥是次受托协议签署乃是“一场阴谋,希望与会代表不要上当。”

  然而,轰轰烈烈的反对声浪之后,实际到会的50多名显名股东中绝大多数依旧签署了这份“受委托人”一栏空白的代持协议,坚持拒签者不足10人。多位当日签署协议的高管事后对记者表示,“事先公司已经做了充分的沟通,压力很大,不得已而为之”。

  2008年9月,都邦总公司3名高管被解除劳动合同,传闻称其导火索便是拒绝在上述空白受托协议上签字。

  自此,即便是显名股东,也与具体持股的公司失去了一一对应的关系。

  “不管非法与否,至少我们现在还没有看到我们的集资款(或者是叫股金)到底用到了何处。作为一个股东应有的权利也被高层所剥夺。知情权是我们最基础的权利,请董事长能够给我们一个合理的解释。否则,法律武器是我们的最后保护手段。”10月2日百度贴吧上署名为“都邦人老”的网友留下这样一段留帖。

关键词

员工 股东 吉林 增资 公司 

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