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中纺董事会纷争难于了断

http://www.jrj.com    2008年09月02日 02:59     证券日报
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  □ 本报记者 矫 月

  在经历了原董事长离奇被罢免一事之后,SST中纺(600610,SH)高层之争曾一度偃旗息鼓。

  但是,自从8月28日SST中纺发出公告称,董事钱建忠和雷小华对公司的两项决策采取了一弃权、一反对的态度后,SST中纺的内部矛盾再次被激化起来。

  SST中纺的股权争夺由来以久,两大股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称:太平洋集团)和江苏南大高科技风险投资有限公司(简称:南大风投)一直在明里暗里角力。

  9月1日,本报记者连通了SST中纺证券部门的电话,工作人员有些无奈地表示:“我们也希望公司的内部能够稳定,但是,都两年多了还是没什么进展,我们也没有办法。”

  董事投弃权票

  两大股东幕后控制人角力

  今年8月,SST中纺上半年报告在提交给董事会审议时,遭到两名董事的弃权。这两名董事,还对SST中纺《关于大股东及其关联方非经营性资金占用情况的报告》投了反对票,弃权和反对SST中纺两项议案的董事是钱建忠、雷小华。

  而有关资料表明,钱建忠和雷小华代表的是江苏南大。而在SST中华的股权结构中,江苏南大是第二大股东,第一大股东是太平洋机电。

  据SST中纺证券部工作人员介绍,关于公司股东之间的问题都存在两年多了,但是,一直都没有解决,而且,钱建忠与雷小华两位董事对于公司的一些决议经常会投弃权票或反对票。

  事实上,早在2006年7月的时候,钱建忠就不再履行公司董事长的职务。之后,SST中纺董事之间的内部矛盾就曾不断地被激化。资料显示,从2006年起到现在,钱建忠与雷小华两位董事常常会对公司的决议表示弃权或反对,甚至于经常性地不参加董事会会议,甚至连有关SST中纺摘星事宜的董事会会议都未出席。

  对于两位董事的做法,SST中纺证券部工作人员很无奈地表示,即使这两位董事投了反对票也没有说明原因,所以公司也毫无办法。

  面对两位董事的不合作态度,其主要根源则来自于南京斯威特集团和上海电气集团两大强者的对抗。在两大强者的对决中,太平洋集团作为上海电气集团的先锋官频频动作,虽然,太平洋集团一直想要夺得南大风投持有的SST中纺的股权,但是在南大风投的实际控制者南京斯威特集团的阻挠下仍无进展。

  2008年1月9日,SST中纺公告,太平洋集团经司法划转增持SST中纺51,194,783股股份已完成过户登记,太平洋集团成为SST中纺第一大股东。此后,3月27日,SST中纺以通讯方式召开五届七十四次董事会,会议审议同意免去钱建忠公司董事长(法定代表人)职务,选举李培忠担任公司董事长(法定代表人)职务。

  从《证券日报》今年4月份报道的“S*ST中纺第一大股东之争悬念:董事长被免可能无效”一文中可知,SST中纺的股权归属问题一直是两大集团的争夺焦点,并且在太平洋集团一月份确立了自己的第一大股东身份后,仅仅历时两个多月,便撤换SST中纺的董事长,以求达到巩固自己控股地位的目的。

  经过四个月的沉默期后,太平洋集团再次重拳出击,越过南大风投直指它的控制者南京斯威特集团,提出要调查南京斯威特集团占用SST中纺资金一事。虽然遭到钱建忠与雷小华两位董事的强烈反对,但终究寡不敌众,决议最后通过。

  业内人士分析,南京斯威特集团虽然还在打股权官司,但目前的形势已经越来越不妙了,特别是占用SST中纺资金一事是它的软肋,虽然有协议:以股权转让的方式让太平洋集团来偿还,但因南京斯威特集团的变卦使得两者的股权问题至今仍没有解决,让问题变得复杂化,但面对太平洋集团连续使出的强硬手段,在10位董事中只占有两个席位的南京斯威特集团明显正处于下风,正逐渐失去了话语权。

  董事会调查资金占用

  斯威特榜上有名

  SST中纺8月28日公告,董事会以8 票同意,2票反对(董事钱建忠、雷小华反对),0票弃权,审议通过了《关于大股东及其关联方非经营性资金占用情况的报告》(简称:《资金占用报告》)。

  《资金占用报告》中显示,其中所列资金占用条款都与南京斯威特集团有着直接或间接的关系。业界人士分析,这是继前任董事长钱建忠免职后,再次打击南京斯威特集团的一种手段。

  如《资金占用报告》中所提,南京斯威特集团不仅欠SST中纺1600万元,还尚欠SST中纺子公司上海东浩环保装备有限公司(简称:上海东浩)30.62万元。

  此外,南京斯威特集团控股公司南大风投的关联方南京苏夏科技有限公司还占用SST中纺孙公司南京东浩胶粉有限公司(简称:东浩胶粉)和南京东浩橡塑制品有限公司(简称:东浩橡塑)资金2900万元。

  虽然,太平洋集团愿意以股权转让的方式替南京斯威特集团偿还欠债,却因为股权转让受阻,致使欠款拖欠至今还没有还清。

  SST中纺证券部工作人员表示,虽然太平洋集团已将1600万元的欠款偿还给公司,但因南京斯威特集团的突然变卦,使得股权转让无法完成清算。因此,太平洋集团的还款只能算在往来款项里。目前,公司只能将这些欠款计提坏账准备。

  从《资金占用报告》中可知,其中涉及到多家公司相互之间的资金往来及股权转让事宜,并且,因清算不明使得SST中纺资金使用情况越加复杂,公司业绩也出现大幅下滑迹象。

  SST中纺2008年半年报显示,今年上半年,SST中纺实现净利润775.34万元,比去年同期下降了91.64%。此外,虽然SST中纺每股净资产为0.60元,但是,扣除非经常性损益后的基本每股收益却为-0.06元,净资产收益率仅有3.61%。

  业内人士评论,SST中纺虽然摘星,但公司的业绩并不理想,这也与公司股权不清,资金占用情况严重有关。

  上述工作人员表示,SST中纺复杂的资金占用情况对报表确实产生一些影响,不过,如果太平洋集团与南京斯威特集团的股权能完成清算的话,那些欠款就可以冲销坏账准备记入利润了。

  据调查,除这些欠款计提坏账之外,还有两家公司因故并未算入SST中纺的报表之中。从《资金占用报告》中可知,2007年因SST中纺股东之间股权争议导致SST中纺的两个孙公司东浩胶粉和东浩橡塑不接受上海东浩的管理,而未纳入SST中纺的合并报表范围。

  但是,据调查,SST中纺并不太在意这两家孙公司是否会纳入公司合并报表。“这两家公司的规模很小,收益也很少,甚至是亏损的,所以这两家公司不接受管理对我们公司来说没有影响。”上述工作人员表示。

  江苏南大所持股权解冻

  便是SST中纺纷争结束之日

  自从太平洋集团成为SST中纺第一大股东后,SST中纺内部仍是纷争不断,董事长换人在先,资金占用调查于后。就目前结果来看,两大集团的对抗出现了明显的偏移,面对上海电气集团控股的太平洋集团的种种出击,南京斯威特集团似乎已无力招架。

  据SST中纺内部人士透漏,目前,最大的难题是将第二大股东江苏南大持有的21.16%的SST中纺股权转让给太平洋集团,才能结束两集团的股权之争,但由于这部分社会法人股一直被冻结,使得太平洋集团无法进行股权转让。

  今年6月,南京斯威特集团所控股的SST中纺第二大股东——南大风投所持有的SST中纺72,000,000股社会法人股被继续轮候冻结。

  由于南大风投持有的21.16%的SST中纺股份冻结在前,按照法律程序,在解冻之前,太平洋集团不能行使股权转让的权利。因此,SST中纺内部两大股东的股权争夺进入了困局。

  据知情人士透露,南大风投持有的SST中纺的股份之所以被冻结,主要原因是受到南京斯威特集团的操纵,是为了不让太平洋集团得到这部分SST中纺股份才自己冻结自己的行为。

  对此,SST中纺证券部工作人员表示,对于两个股东的矛盾,上市公司也没有办法解决。看来,除非南京斯威特集团能解冻已被冻结的SST中纺的股份,否则,太平洋集团也拿它没有办法。

  据SST中纺证券部工作人员透露,南京斯威特集团不仅欠公司的钱,它的外债也很多。

  业界人士分析,如果太平洋集团能在股权转让的价格上做出让步,也许会解决两家的争端。

关键词

SST 中纺 太平洋 集团 股权 

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