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德裕药业控制权之争:山难容二虎

http://www.jrj.com    2008年08月22日 14:38     《中欧商业评论》
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  大学同窗好友陆子轶、徐冀一起创办了德裕药业公司。一个任董事长,主外,一个任总经理,主内,一度被誉为“双剑合璧”。然而,十多年后的公司上市,却成为两个人友情的分水岭。围绕着控制权的争夺,在人员安排等许多决策上,双方的矛盾不断激化。最终,董事长徐冀联合其他股东,迫使总经理陆子轶出局

  文·安明静 翁美飞

  2008年4月13日,德裕药业股份有限公司的股东大会上。

  “徐冀,99.47%;陆子轶,43.40%。”

  唱票人的话音刚落,就听见“啊”声一片,接着是静默,整个会议室的空气如同凝固了一般。

  陆子轶心里咯噔一下。在公司上市后的第四个股东大会上,在首届董事会改选中,他这个创始人果真出局了。

  尽管这个结果他之前就已知晓,但直到这一刻,他才真正体会到那种痛彻心肺的感觉。最后一线希望也破灭了,就像是夫妻离婚,听到法官一锤定音,将一手拉扯大的孩子判给了对方。

  而那个提出“离婚”的人,正是当年住在下铺的兄弟,是白手起家一起打天下的伙伴,是被人称作“双剑合璧”的另一把剑,也是住了多年的邻居—德裕董事长徐冀。

  股东大会之变

  现在后悔当初采用差额选举办法,已为时太晚。德裕刚上市不久,董事会秘书曾问过他和徐冀,是采用累积投票制还是差额投票制选举董事会成员。因为想着多年来配合默契,而且两人的股份合起来才50%多一点,如果采用累积投票制,董事会另外一半的席位就无法控制,所以他们一致同意采用差额选举的办法,这样只要他们联合起来,就可以决定全部董事会的人选。但陆子轶做梦也没想到,有一天徐冀也可以和其他股东联手,把自己选出董事会,而且这一天来得这么快。

  或许徐冀早就有预谋了,陆子轶想。一周前,当徐冀突然在董事会上提议增加两名候选董事时,陆子轶就有所察觉。公司其他董事和高管,都以为新增的这两名董事候选人,会替换掉董事会中的两位老板娘。原来的9名董事会成员,除了他们两位创业者和各自的妻子,还有两位来自法人股股东单位的外部董事和从大学聘任的三位独立董事。

  尽管董事会有9名成员,但按照公司章程规定必须在董事会上讨论的问题,一般都是事先由陆子轶和徐冀私下统一意见之后再提交给董事会。其他董事都是他们所选的,只要是他们两个人提的方案,最终表决时基本会全体通过。

  在陆子轶看来,如果凡事都由9个人共同作决定,意见就很难统一,也没有效率。企业必须有一个核心,这个核心可能是一个人也可能是几个人,但是核心人数多肯定没有人数少好,因为人数多易产生分歧。

  而在去年10月两人关系恶化之后,很多需要共同决策的事情,都是陆子轶先签字,然后董事会秘书再拿给徐冀签。如果徐冀签了,就按照计划办;不签,陆子轶宁愿放弃该计划,也不会像以前那样反复和徐冀沟通、解释。

  即便如此,陆子轶也没想到事态会发展到今天这个局面。

  董事选举之后,股东大会还有几项内容陆子轶已经记不起来了,只听到“到此结束”四个字。他机械地拿起公文包往外走,忽然被负责质量的副总经理拉住了:“一起吃饭吧。”高管们纷纷聚了过来。

  他不忍拂了他们的好意,都是多年的老部下。这顿饭吃得异常压抑,陆子轶努力表现出无所谓的样子。他偶尔扫了邻桌一眼,徐冀正招呼着几位基金经理和外部董事吃饭,谈笑风生。

  “您还会再回来吗?”销售副总问。

  “如果他在,我估计是不会回来了。”沉默片刻,陆子轶摆摆手,“好了好了,不谈这些了。你们大家好好干,德裕马上就要拿到FDA(美国食品药品管理局)的认证了,这在中国医药行业可是第一回,以后的日子肯定会越来越好的。”

  好日子就要到来,却与自己无关了。陆子轶的心里隐隐作痛。

  股东大会之后,下午新董事会选举经营层的结果并无悬念,徐冀取代陆子轶,身兼董事长和总经理两职。

  上市分水岭

  回到家,妻子张宁已经在等他了。看着丈夫陡然憔悴的面容,张宁痛在心里。结婚几十年,她从没见过丈夫如此颓废、无助的神态。她转身倒了杯柠檬水递过来,说:“去好好睡一觉吧,天塌不下来。”

  张宁曾是大学会计系老师,公司上市后,陆子轶动员她来公司做审计。同时,徐冀的妻子在公司做审核,负责所有资金的进出。

  为什么会是这样的结果呢?陆子轶斜躺在红木睡榻上,盯着天花板。他不愿意再想任何事情,却又没法控制自己的意识。

  如果从1989年两人合开的那个小化工厂算起,德裕已有近20年的历史了。而徐冀,从上大学算起,也认识了30年的时间。

  想当初大学刚毕业,陆子轶和徐冀分别被分配在了化工厂和制药厂,过了几年又都成了各自单位的技术科科长。然而,正是“激扬文字指点江山”的年龄,怎受得了国有企业的种种束缚?周末聚在一起,他们商讨的多是闯天下的抱负。

  终于,在毕业5年之后,他们毅然辞职,拿出所有的积蓄,一起创办了德裕公司。那时的德裕还仅是一家注册资本仅5万元的合成化工厂。在他们不分日夜的努力下,这个小厂迅速成长起来,7年之后,增资并更名为“德裕医药化工有限公司”,成为当地纳税大户。

  两个好伙伴一起打天下,说好谁擅长什么就干什么,分工明确,配合默契:一个主内,一个主外;一个沉稳冷静、善谋划,处理各种对外关系如鱼得水,一个直爽热情、执行强,安排生产负责质量井井有条。在外界的眼里,他俩的配合天衣无缝。提起“德裕双雄”,医药界几乎无人不知。

  那时两人的关系真是再亲也嫌不够。除了睡觉,几乎天天都在一起。连盖房子都是陆子轶亲自选地址、设计图纸,将好的楼层让给“徐大哥”住;而徐大哥在外面有什么好的理财途径,也不忘拉上自己的好兄弟。

  但友谊和爱情一样容易变质,特别是在外部环境变化之后。对于陆子轶和徐冀而言,德裕的上市成为他们亲密关系的一个分水岭。上市之后的德裕,从一家地方私营小企业变为全国性上市公司,产品销售也逐步打入了国际市场,外界各种荣誉纷至沓来。两人从原来小企业的好兄弟,转眼成为大公司的董事长、总经理,不但各自的应酬多了起来,连办公也从同一间屋子搬进了各自宽敞的办公室。

  对于他们俩而言,德裕就像是自己的孩子,双方也都在争着管这个“孩子”。

  上市前三年时间,因为徐冀忙于上市筹备,奔走于各种中介机构和政府监管机构之间,公司事务多由陆子轶打理。

  上市工作结束后,徐冀一下子清闲起来,提出要分管公司的营销部门及成品药的生产质量管理。这样运行了一段时间,经常有客户向陆子轶抱怨说,徐冀总是提价,每吨产品的价格总要高出以前几十块钱。这时德裕已经成功进行产品转型。由陆子轶牵头,公司和一家医药研究所合作研发出仿制药,产品几乎全部出口。陆子轶认为,不懂外语的徐冀很难与客户沟通,不能从战略的角度考虑销售问题,对于各单的讨价还价可能会打乱客户关系,而且也并不真正了解公司产品的成本,每次定价都要咨询自己。于是不久之后,陆子轶就提出让销售经理直接向自己汇报工作,相当于收回了徐冀的销售权。

  陆子轶此举着实让徐冀非常不快。但陆子轶认为,企业不可能由两个人同时指挥,董事长应该多做一些战略层面的工作,执行层面就由总经理负责。这也符合上市公司的章程以及治理结构的规定。当徐冀抱怨他几乎没什么事可做时,陆子轶笑着说:“你的工作就是管我和董事会啊,没事可以多到外面或者工厂转转。”说者无心,听者有意。尽管事实上他们并没有按照公司章程分工—徐冀仍掌管FDA制剂认证等项目,但陆子轶的这句玩笑话让徐冀感到很不舒服。他觉得陆子轶此举正是想要架空他,一个人独揽大权。

  大风起于青萍之末

  其实两人的芥蒂远不止这一件。大风起于青萍之末,一些裂痕的积累往往并非是公司发展方向上的分歧,而是一些看起来似乎很微小的细节。

  当两个人逐渐疏远之后,徐冀逐渐地把更多的精力投入到社会政治活动中。一次,当地一名官员托徐冀安排一个亲戚到德裕,但面试时陆子轶发现这个人能力很差,因此就没有录用。这件事让徐冀觉得很没面子—公司都是陆子轶说了算,自己堂堂一个董事长竟然连个普通职员的任免都决定不了。

  现在回想起这件事,陆子轶觉得自己也许太过较真了些,不过是一个办公室普通职员的位置。

  紧接着的一件事情更是令徐冀恼火。当时徐冀忙于竞选当地人民代表大会代表,于是提出设立一个董事长办公室,但遭到陆子轶的反对。陆子轶认为,徐冀本来就有办公秘书,公司还有董事会秘书和证券事务代表,没有必要再设立董事会办公室的机构。而在徐冀看来,陆子轶这么做无非是想把自己挤出德裕。

  那时陆子轶已经从一些渠道听到徐冀在抱怨自己被架空,而他陆子轶在搞家族制一言堂的说法。

  陆子轶兄弟姊妹6人,除了哥哥一直在德裕负责采购外,姐姐和嫂子后来也都因各自的单位不景气来到了德裕,不过都是普通职员。这些都成为徐冀后来对外指责他搞家族企业的一个理由。

  谁没有个亲朋好友?虽然自己的哥哥是采购部部长,但完全是人尽其才的任命。徐冀自己的兄妹少,但其妻的兄弟不是也在德裕负责仓库管理,同样属于中层干部吗?怎么就成了自己搞家族企业呢?陆子轶一肚子委屈。

  两人最近一次的矛盾,起因也是陆子轶的哥哥。当时采购部发现一名员工收取回扣,陆子轶准备处理,就去问徐冀的意见。没想到徐冀哼了一声,说:“还有大的都没处理呢,处理小的有什么意思。”这不明摆着是说自己的哥哥吗?陆子轶怒不可遏,转身就走。他知道哥哥做采购部部长容易引起别人的猜疑,所以专门安排了徐冀的妻子管理采购资金的往来。而哥哥这么多年辛辛苦苦,工资也不高,对他也是满腹怨言,最终却落得这样的猜疑 。

  陆子轶觉得,徐冀对哥哥的不信任就是对自己的不信任。为此他有几个月没和徐冀主动说过一句话。

  尽管连妻子也认为他在这件事情上的反应可能有点过激了,但陆子轶实在无法掩饰自己的心情。这么多年了,自己就是这样的脾气,有什么事立刻写在脸上,没法憋在心里。相比较而言,大他两岁的徐冀从上学时候起就显得更沉稳,喜怒不形于色。

  决战前夜

  矛盾和误会日积月累,当年的好兄弟内心早已分道扬镳。2007年11月,徐冀突然宣布淡出德裕,要求公司更改法人代表,由总经理担任,而自己每周只来公司一次,集中处理需要他签字的事情。陆子轶现在想想,这可能是徐冀的缓兵之计。

  几个月之后,2008年4月5日,在股东大会召开前一周,徐冀突然在董事会上提出,因为德裕的业绩出现下滑(年报数据表明,2007年公司主营业务收入同比增长32%,但净利润同比下降18%),他作为董事长要维护股东权益,因此对下任总经理提出三项要求:一是不搞关联交易;二是不搞“家族制”;三是3年内业绩增长30%。他还表示,如果陆子轶能够承诺做到这三项,他愿意退出董事会。

  陆子轶当即表示,没有必要接受30%的业绩增长承诺,并且解释说,2007年净利润降低是因为公司在花精力进行FDA认证,并且设立了上海、美国研发及销售平台,管理费用大幅增加的缘故,而且这些花费会在未来带来很大收益。

  紧接着,徐冀突然又提出增加两名候选董事。当董事会秘书把这份提案送给陆子轶签字时,陆子轶已经意识到了问题的严重性。随后上海一位金融界朋友的电话,证实了他的想法:徐冀已经联络了德裕的流通股大股东—几家基金公司的基金经理,准备在德裕股东大会上将陆子轶选出董事会。

  陆子轶接受朋友的建议,立刻开车直奔上海。但一切都已经太晚了。一家持股最多的基金经理推脱出差,一直没能见面。另一家基金经理客气地接待了他,寒暄过后说:“我们公募基金一般不参与公司的控制权争夺。”

  听到这话,陆子轶知道事情已经无法挽回了。他很后悔以前没有和基金经理们维护好“关系”—按照分工,这项工作一直是徐冀在负责。

  直到股东大会前一天,陆子轶才从上海回到德裕。他召开了最后一次高管会议,并告诉这些高管们,还有什么需要他签字的赶快拿来,因为自己第二天就可能会失去签字权。

  早知道两位老板之间有了不和,但没有人会料到这样的局面。“你是不是把事态想得太严重了?你们这么多年的合作,总不至于这样。”大家都这么说。

  然而,第二天的股东大会上,一切果真成为了事实。

  

  股东大会之后,陆子轶出去旅游了两周。刚回来没多久,以前负责FDA认证的原药厂厂长就来找陆子轶诉苦,说徐冀不但没有给大家兑现原来承诺的奖励,还认为他是陆子轶的亲信,给他调换了岗位,现在基本属于架空状态。

  “陆总,你干脆另立山头,我们都跟着你干。”这位厂长的眼神充满了期待。陆子轶苦笑了一下,因为公司上市时他作过承诺,除非他清空德裕的股票,否则作为主要股东或控股股东,他不能“以任何方式直接或间接参与与股份公司构成竞争的任何业务或活动,不能以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动”。

  他不愿去想这些。直到现在,他也没有弄明白,为何辛苦创业竟落得如此结局?今后再创业的话,还能再找合作伙伴吗?他该何去何从?心痛之余,陆子轶不免有几分困惑。

  对此,三位专家将提出他们的见解。

  [中欧国际工商学院葛定昆教授在案例撰写过程中给予了指导。出于保密的需要,作者隐去了案例企业的有关可识别信息。]

  点评1

  公司治理要从创业抓起

  德裕公司创始人陆子轶被选出董事会的故事,在中国公司治理的演进中可能会是比较重要的事件。我想做两个点评:

  其一,企业创始人之间的信任和感情基础固然重要,但企业的长期发展需要有前瞻性的制度基础。

  中国文化历来重关系而轻制度。表现在企业创业过程中,绝大多数创业者把公司的“长治久安”寄托在创始人之间的信任和感情上,而很少着眼于建设前瞻性的制度基础。

  在一次针对企业高管的发展战略课上,我问道:“在座的各位,自己做老板的请举手。”超过80%的人举手。我再问:“创业时签订了发起人协议书的请举手。”没有一个人举手。这在中国企业界再常见不过了。问他们为什么,众口一词的回答是:“这不符合中国文化。”“合伙创业是基于信任,签订发起人协议书显得生分。”“结婚时就没想要离婚。”…… 但现实是,中国公司的平均寿命不超过五年(前三年共同奋斗创业绩,后两年相互厮杀分财富)。

  本案例再一次表明,天下没有不散的宴席,公司治理要从创业期抓起。如果在创业初期就把公司治理的关键要素界定好,那么很多后来看似难以处理的纷争都是可以避免的。而发起人协议书就是承载公司治理最关键的文件之一,是企业初创时发起人之间就公司的重要治理机制作出的协议和承诺,其中包括各发起人对公司的贡献、发起人的股份分配及转让、收益和决策权分配机制、公司重大决策机制、非竞争条款、知识产权、信息披露、退出机制等。这些关键问题,如果在创业初期不能想透并达成一致意见,将会后患无穷。

  创业者需要相对稳定、清晰的理性框架(公司治理)来为信任和感情设立边界,使企业领导人从意识上分清职业化行为和日常朋友行为,从而推动公司的制度化管理。

  其二,退出未必是坏事。

  案例中主人公陆子轶和社会上对此类事件的态度有着惊人的相似:创始人被挤出董事会是一件很丢人的事。但我的研究发现,能够把企业从创业一直带到上市的企业家寥若晨星(一个公司上市的概率远小于万分之一),能够成功领导上市公司的创业者更是凤毛麟角。因此,公司上市后创始人退出领导班子是正常的,甚至是意料(期望)之中的事。

  究其原因,主要是领导创业阶段的小企业与领导持续发展的大企业所需的能力完全不一样,很少有人同时拥有这两种不同的领导力。因而,在不同的阶段让具有不同领导力的人来领导企业的发展是应该的,甚至是必需的。

  我在课堂上经常强调这样一个观点:好的企业家应该有致力建立一个比自己个人寿命更长的组织的胸怀。如果自己的离开更有利于股东和其他利益相关者的长期利益,就应该毫不犹豫地离开。

  葛定昆

  中欧国际工商学院战略和创业学教授。

  点评2

  应建立动态的组织转型机制

  我们认为,德裕的症结主要有两个:一是缺乏一个构建良好的管理模式;二是缺乏一个动态的组织转型机制。

  首先,德裕采取的是协同领导(co-leadership)管理模式,董事长和CEO或总经理由不同的人分任。这种模式有诸多优点,如领导人之间知识和技能互补、分担工作量以及加强公司治理、培养协作文化。许多成功的公司采用的就是这种模式,如微软(比尔·盖茨和斯蒂夫·鲍尔默)、英特尔(克雷格·贝瑞特和保罗·奥特里尼)。

  然而,这种模式倘若运用不当,也会带来巨大的风险。例如,协同领导人可能并不清楚他们的职责所在,进而导致更低的管理层不清楚其汇报结构和责任,甚至造成组织支离破碎的严重后果。

  尽管如此,我们仍然认为协同领导利大于弊。但要确保成功,须注意7个要点:

  (1) 澄清战略及目标,达成一致。协同领导人在一开始就要一起来澄清公司的经营方向。

  (2) 澄清角色和职责。协同领导人必须明了哪些工作需要共同承担,哪些独自进行即可。

  (3) 对于决策制定做出明确的规定。首先明确需要做出的决策,然后确定哪些决策一方单独做出后知会另一方即可,哪些决策必须征得另一方的同意,哪些需要共同做出。

  (4) 澄清“我们将如何携手经营公司”,设计出公司运营的整个流程。

  (5) 解决分歧。不同的领导人对特定问题的看法不同甚至有冲突,这是不可避免的,因此必须有某种方式来解决分歧。

  (6) 花时间碰面。为了实现上述各项,协同领导人必须定期、频繁地碰面,如确定公司方向、解决分歧。

  (7) 确保奖酬体系反映协同领导和集体努力的成果。

  其次,德裕的组织体系毫无效力且停滞不前。其中存在诸多严重问题,如公司治理糟糕、缺乏透明度、董事会决策流程未严格执行、缺乏正式的沟通机制等。

  当德裕还是一个大有增长前景的初创企业时,徐冀和陆子轶也许把大量的精力花在了促使公司增长上,而没有建立起更有效的组织体系来适应它的快速成长。在从私人公司转变成公众公司后,他们仍企图像过去那样大权在握,并为此利用董事会操纵决策。

  随着德裕的继续扩张,所有这些问题都变得越来越重要,而徐冀和陆子轶仍然熟视无睹。事实上,许多其他公司的高管也往往以为组织体系是静态、被动的,不必太放在心上。殊不知,组织体系是由动态因素构成的,因而需要积极主动、持续不断的监控。

  正因为存在上述两大症结,暗藏已久的德裕“爆炸”几乎无可幸免,唯一的悬念是谁会成为最终的胜者。然而,无论结局如何,两位创始人及其公司都不是赢家。

  曾伟民

  奥纬咨询(Oliver Wyman)全球管理合伙人,亚洲汽车和制造业务领导人;在北美、亚洲地区,特别是中国拥有超过15年的咨询经验。

  点评3

  公司治理与管理也要“上市”

  从创始人之间的关系和公司治理的角度看,德裕药业均类似于传统家族企业。一方面,两位创业者认识了30年的时间,不是兄弟胜似兄弟,共同创业,共同管理,共同控股,共同奋斗,配合默契,才有了德裕的今天。另一方面,虽然德裕是上市公司,但其公司治理与管理仍未“上市”。重大决策基本由徐、陆两人决定,并且双方家族很多成员都在德裕工作,掌管着财务、资金及审计大权。

  发生在德裕药业的控制权争夺,在中国传统家族企业中屡见不鲜。传统家族企业在创业初期往往非常团结,但发展到一定规模,尤其是成为上市公司后,就很容易像德裕一样,董事长与总经理职责不清,仍以人治代替法治,还出现经营管理的大忌——两个中心现象,兄弟之间权力及利益的斗争愈演愈烈。

  只不过与一些兄弟火拼、打架、吃官司的家族企业不同,德裕当事双方采取的斗争方式更文明、更现代:徐冀利用董事会选举和对总经理绩效目标的要求达到让陆子轶出局的目的。然而,无论采取什么方式,争斗的结果都是企业受到伤害。

  就德裕公司而言,要避免创业者之间的斗争主要有两点:

  一是完善公司治理结构,改变经营管理两个中心现象。作为董事长的徐冀在公司上市之后,应该及时转变理念,调整心态,从原来管理企业具体事务的经营者转变为管理公司战略方向大局的董事长,将生产、质量、技术、销售等企业日常经营管理权交由总经理陆子轶负责。

  二是董事长和总经理要进行有效沟通。当董事长认为总经理在进行家族化和架空自己时,总经理应该主动去沟通和消除误会,适当减少亲友在公司从业的人数,以减少对方的猜疑和担忧。

  从德裕今后的发展来看,虽然徐冀结束了董事长与总经理冷战的时代,通过董事会改选,独揽董事长与总经理的大权,但企业能否顺利发展壮大,还取决于他能否将传统家族制管理转变为现代家族制管理。

  事实上,董事长兼CEO的管理模式在全球500强中并非罕见,可以作为从传统家族制向现代管理制度转换的一种过渡模式,对中国中小型家族企业来说尤为适合。

  而对于陆子轶而言,如果重新创业,这种模式也可以有效避免悲剧重演,防止企业出现两个中心现象。

  但是,这种董事长、总经理一肩挑的模式有一个关键:对职业经理人的聘用。在把握公司发展的重大决策和方向的同时,董事长兼总经理要引入优秀的职业经理人担任常务副总经理或者COO,同时引进一批优秀的职业经理人担任各职能部门的总监或部长,在公司经营层面实行绩效管理、全面预算管理等先进的管理制度,使公司管理真正现代化、职业化。

  茅理翔

  宁波方太厨具有限公司董事长。


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